司马国斌、曼莉、苏珊娜及阿历山大等人是同窗。司马国斌和曼莉从小一起长大，早已两情相许。然而，苏珊娜忽发现患上不治之症，其父亲向司马国斌之父提出结为姻亲的请求，希望司马国斌能陪苏珊娜度过余生，斌父为报珊父恩而应允，但司马国斌坚决反对，表示自己只爱曼莉。其父听后大怒，因曼莉的母亲在司马家为仆，他极不同意娶下人之女为媳，于是逼二人分开。曼莉的母亲感激斌父供养曼莉读书，于是黯然离去。之后司马国斌急忙四处寻找，最终找到了曼莉，并决定离家与曼莉在夜总会工作，自力更生。
司马国斌的父亲
诈病骗司马国斌回家，然后用金钱利用阿历山大设计拍下曼莉的艳照，并公开示众，使亲友误会曼莉的品格。曼莉的母亲也因此羞愧自杀，但最终被救下。随后曼莉百辞莫辩，司马国斌也误会了她而痛殴之。原来，苏珊娜打算将骗得的二十万给司马国斌和曼莉两人去外国留学，她说出真相后将钱交还给了斌父，众人不值其所为，直斥其非，斌父也感到内疚。这时，苏珊娜因病逝世，众人送上山后，曼母女正欲离去，司马国斌想挽留二人但没有成功。