1946年11月
滑县战役后，国民党郑州“绥靖一公署主任
顾祝同以所部
中国人民解放军第五军和整编第25、第32、第85、第40师等共g个旅，分由
滑县、
安阳市地区向
濮阳市、
内黄县及
河北省大名等地进攻，企图寻晋冀鲁豫野战军决战，尔后进占邢台、邯郸，继续实行打通
京汉铁路（今北京~汉口）的计划；以整编第88、第55、第68师及地方保安团队守备鲁西南地区。
晋冀鲁豫野战军司令员刘伯承、政治委员邓小平指挥所部，原准备寻歼第5军一部，但在豫北与其周旋20余天，均未捕捉到良好战机。12月18日，中共中央军委指示，如西面之敌不好打，可南下作战，收复
巨野县、
金乡县、鱼台、城武（今
成武县）、
单县等地，以便与
山东省和
中国人民解放军华中野战军配合作战。晋冀鲁豫野战军遂决定实行敌进我进，以主力向
国民革命军后方
徐州市西北进攻，威胁徐州和
陇海铁路（今兰州一崖云港），调动进攻之敌，创造战机。以第1、第2纵队结合
地方武装伪装野战军主力，在
南乐县、大名地区袭扰、迷惑当面国民党军；以第7纵队主力攻击
聊城市，掩护野战军主力秘密转移；以第3、第6纵队及第7纵队1个旅南下巨野、金乡、鱼台地区，攻击国民党军守备薄弱的据点，开辟战场，并待机歼灭其援军。22日，第7纵队主力与
冀南军区部队开始攻击聊城。26日，野战军丰力南下。30日~1947年1月1日，第7纵趴收复聊城；野战军主力攻克
巨野县、
嘉祥县，并包围了
金乡县，吸引了
徐州市、
定陶区、
菏泽市的
国民革命军分路向金多增援。随后，以一部兵力继续围攻金乡，主力于7~9日在鱼台
西北歼灭援军整编第88师第62旅和整编第70师第140旅大部。12~13日，又于金乡
中国西南地区歼灭由定陶来援的暂编第4纵队主力。14日，第1、第2、第7纵队于金乡以西地区歼灭由菏泽增援金乡又回返的整编第55、第68师各一部共3个团。在此期间，冀鲁豫、豫皖苏军区部队积极配合作战，收复了
临漳县、
濮阳市等4城。