《上海证券交易所股票上市规则》是由上海证券交易所就相关退市配套规则修订公开征求意见。

2020年12月31日，上交所发布《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》。

意见稿提出，优化目前的面值退市指标，将原来“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于面值”修改为“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元”，提升规则适用的公平性和统一性；二是进一步充实交易类退市情形，充分发挥市场化退市功能，新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形，沪深各板标准保持一致。

2021年12月10日，为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”的要求，提升上市公司自律监管规则的友好度，增强市场主体的获得感，上海证券交易所拟对《上海证券交易所股票上市规则》进行修订，并向社会公开征求意见。

2022年1月7日，上海证券交易所官网消息，为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”方针，提升上市公司自律监管规则友好度，增强市场主体获得感，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所股票上市规则》进行了修订。

2020年12月31日，上交所发布《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的通知。

上证发〔2020〕100号

各市场参与人：

为进一步完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度，保护投资者权益，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（上证发〔2019〕52号，以下简称原《上市规则》）涉及退市制度的相关内容进行了修订。修订后的《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（详见附件，以下简称新《上市规则》）已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。因相关内容已被吸收入新《上市规则》，《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（上证发〔2018〕98号）和《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》（上证发字〔2015〕21号）同时废止。

为便于新《上市规则》的顺利施行，现将新老规则适用的衔接安排事项通知如下：

一、对于新《上市规则》生效实施前已经被暂停上市的公司，本所后续适用原《上市规则》决定公司股票是否恢复上市或终止上市，适用原《上市规则》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。

二、对于新《上市规则》生效实施前未被暂停上市的公司，在适用新《上市规则》第13.3.2条规定的财务类强制退市情形时，以2020年度作为首个起算年度；在适用新《上市规则》第13.5.2条第（四）项规定的重大信息披露违法强制退市情形时，以2020年度作为首个起算年度。

三、对于新《上市规则》生效实施前因触及原《上市规则》第13.2.1条规定情形被实施退市风险警示的公司，以及已经被实施其他风险警示的公司，在公司2020年度报告披露前，本所对其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在公司2020年度报告披露后，本所适用新《上市规则》的有关规定决定对其股票是否实施退市风险警示或其他风险警示。

四、对于在2020年年度报告披露后，出现2018年度至2020年度连续亏损但未触及新《上市规则》第13.3.2条规定的财务类强制退市情形的公司，本所对其股票实施其他风险警示；在公司2021年年度报告披露后，本所适用新《上市规则》有关规定决定是否撤销对其股票实施的其他风险警示。

五、新《上市规则》第13.2.1条第（五）项规定的市值退市指标，自2021年7月1日起施行。对于2020年12月31日股票收盘价低于1元人民币的股票，在适用新《上市规则》第13.2.1条相关规定时，新《上市规则》生效实施前后股票收盘价连续低于人民币1元的交易日连续计算；按照前述情形计算，连续20个交易日每日收盘价均低于人民币1元并被终止上市的公司股票，退市整理期相关安排适用原《上市规则》及原配套业务规则。

六、对于新《上市规则》生效实施后收到中国证监会行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，依据后续行政处罚决定书认定的事实，导致公司2015年度至2020年度内的任意连续年度财务指标实际已触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，本所对其股票实施重大违法强制退市；导致公司在2020年及以后年度中的任意连续年度财务指标实际已触及新《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，本所对其股票实施重大违法强制退市。

七、上市公司在适用新《上市规则》第13.9.1条第（三）项、第（六）项规定的其他风险警示情形时，以2020年度作为最近一个会计年度，以2018年度至2020年度作为最近连续3个会计年度。

特此通知。

二〇二〇年十二月三十一日

本次修订主要涉及四大方面。

一、完善规则体系结构、新设“中介机构”专章

总体按照基本要求、上市交易、公司治理、信息披露、退市、监管职责的逻辑排序，将原18章按主题调整、精简为16章。新设“中介机构”专章，整合原规则保荐人、定期报告中会计师事务所等相关规定，并纳入财务顾问、律师事务所、资产评估机构、资信评级机构等中介机构的执业能力、职责义务原则性要求。将原规则中应当披露的交易和关联交易两章合并，凝聚应当披露的交易相关规定。优化“其他重大事项”一章，将原利润分配和资本公积金转增股本、权益变动和收购两节分别并入“定期报告”“股票及其衍生品种的上市与变动管理”两章，简化原变更募集资金投资项目、回购股份、股权激励等各节内容后归并纳入“其他”一节，结合最新监管要求更新“合并、分立、分拆”一节，并根据实践需要充实了“破产事项”一节的信息披露要求。

二、整合公司治理要求、新设“公司治理”专章

本次修订新设“公司治理”专章，整合上位规则中公司治理的制度规范，并加以细化强调。全面规范控股股东、实际控制人等“关键少数”行为，在督促依法行使股东权利外，还要求尽到维护上市公司独立性、严格履行承诺等股东义务，特别强调防控高比例质押，以及不得从事违规担保和资金占用等侵占公司利益的行为。从召集、提案、召开、投票、决议等全流程规范股东大会程序，明确董事会维护公司正常生产经营秩序的职责，强调建立完整有效的内控制度。以概括列举的方式，充实完善董监高的忠实义务和勤勉义务的内涵，并细化定期报告编制披露职责。明确股东依法行使提案权、自行召集股东大会等股东权利，要求董事会等应当配合履行信息披露义务、提供必要支持等要求。

三、优化信息披露安排

本次修订归并原信息披露基本原则和一般规定、临时报告的一般规定两章，梳理后细分为“基本原则”“一般规定”“信息披露管理制度”三节。在总体沿用现行信息披露基本规范的基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》等上位规则修改后的要求，针对性细化明确。在督促上市公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息的同时，突出强调简明披露，便于投资者知悉和理解。在鼓励上市公司主动披露对投资者价值判断和投资决策有关的自愿性信息的同时，细化自愿信息披露规范，明确自愿信息披露也应保持持续性、一致性，不得进行选择性披露。

四、顺畅与下位规则衔接

丰富应当披露的交易相关要求，吸收《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关联交易豁免等规定，提升特别重大合同公告格式指引的审议和披露标准新增作为“日常交易”一节。此外，吸收《上海证券交易所关于认真贯彻执行新\u003c证券法\u003e做好上市公司信息披露相关工作的通知》内容，落实新《证券法》修改要求；提升《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》重点规范，强化保荐人和财务顾问持续督导职责；纳入上海证券交易所《上市公司变更证券简称业务指引》要点，明确变更简称的禁止性规定；归总下位规则中重新上市规定，与原重新上市一节合并后单独成章；精简筹划重大事项停复牌等下位单行指引已有的具体规定，交由下位指引调整。