非执行董事(Non-Executive Director，简称NED)，也叫外部董事，是指不在公司享有董事职责外的经营管理权的董事会董事。又以其是否具有独立性或利益冲突为准，非执行董事又可分为独立非执行董事和非独立非执行董事。而在上市公司中，独董也就是独立董事，仅指“独立非执行董事”。

20世纪30年代，美国出现了独立董事制度（北美国家称独立董事为外部董事，英国和英联邦国家则称独立董事为非执行董事），并于1940年写入《投资公司法》。20 世纪 60 年代，真正的独立董事制度在美国被首次明确提出 。随后在 1970 年，美国国会从法律上加强了独立董事的地位和作用。 20世纪 90 年代，中国引入独立董事制度（内容包含非执行董事），并在2001 年发布了相关指导意见文件，明确阐述了独立董事的定义、职责、任职时间、人数等内容。从职责方面来看，非执行董事并不直接参与企业的日常经营管理，而是扮演监督、审查和平衡的角色，以维护公众利益和少数股东的权益。同时，非执行董事日常需要跟踪和关注公司的运营数据和信息，以便为公司高级管理层提供有价值的见解。

非执行董事往往具有丰富的行业和管理经验，能够为企业提供良好的价值。但同时非执行董事制度也存在一定缺陷，例如可能存在缺乏独立性，工作受到所在公司其他高管掣肘的情况。

非执行董事，又称外部董事或独立董事。美国较多使用的是外部董事或独立董事概念，而英国和英联邦国家则主要使用非执行董事概念。

20世纪30年代，美国出现了独立董事制度，并于1940年写入《投资公司法》。但此时的独立董事制度并不具有普遍性，也不是现代意义上的独立董事制度。真正的独立董事（独立非执行董事）制度开始形成是在20世纪60年代，当时美国首次明确提出了公司治理结构的问题。在这一时期，全球范围内的研究报告揭示了董事会职能的减弱，公司往往受到内部董事和以高层管理人员为核心的利益集团控制的现实情况。这时，独立董事（独立非执行董事）制度引起了更广泛的关注。

20世纪60年代后期，随着公司对股东利益的损害增加，特别是大公司的倒闭不断发生，人们开始广泛质疑董事会的作用，尤其是非执行董事的作用。

1968年，加拿大发布了《劳伦斯委员会报告》（Lawrence Cmmittee Report），强调了非执行董事对公司绩效提升的重要性。1978年，英国公司治理专家鲍勃·特里克（Bob Tricker）强调，非执行董事应独立于公司和管理层，并在董事会中发挥主导作用，以打破由执行董事主导的格局。1982年，英国成立了“非执行董事促进协会”。

1992年，英国“财务治理委员会"发布的《良好行为准则》中规定,在董事长兼任公司总裁的情况下，必须引人一定数量的非执行董事，非执行董事要对公司战略、经营和资源配置、包括关键职员的任命等作出独立判断。董事会中要设立不少于3名非执行董事参加的审计委员会，其职责和权力由董事会作出书面的规定。

在20世纪90年代，各发达国家对独立董事制度的重视持续增强。根据国际经合组织（OECD）在1999年的调查显示，上市公司中独立董事占董事会人数的比例为：美国为62%，英国为34%，法国为29%，德国为19%。

中国引入独立董事制度是在20世纪90年代。1997年，中国证监会发布了《上市公司章程指引》，首次提出了上市公司可以根据需要设立独立董事的概念，尽管当时没有硬性的具体要求。

为了适应中国内地公司在香港特别行政区、美国等地上市的要求，1999年3月29日，中国国家经济贸易委员会和中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，其中提出了对中国境外上市公司如何建立健全独立董事制度的要求。然而，这些要求仅适用于中国境外上市公司，因为中国香港、美国等国家和地区的证券交易所对在其所在交易所上市的公司都有建立独立董事制度的要求。非执行董事在公司内不享有董事之外的经营管理权，因此也被称作外部董事。在中国的政策文件中，“外部董事（非执行董事）”这一称谓主要针对国有独资公司。这种称法的来源是中国国务院国资委推进的外部董事制度试点。2009年，中国国务院国资委发布了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》, 其中第3条明确定义“专职外部董事”为中国国务院国资委任命在试点企业中专门担任外部董事（非执行董事）的人员。这些专职外部董事（非执行董事）在任期内，不得在所在企业或其他单位担任其他职务。到了2021年，中国国务院国资委又提出《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》，强调外部董事（非执行董事）应代表股东，尽职尽责，站在股东的立场上为董事会和公司运营提供建议，同时不能损害出资人在经理层的权益。

在国际上，非执行董事通常是指董事会中除执行董事以外的其余董事，也就是中国语境中俗称的“外部董事（Independent Director）”。例如在英国和英联邦国家，非执行董事也叫独立董事（Outside Director）。另外，根据非执行董事在董事会中的占比情况，一些国家通常会将董事会分成两种：单层董事会和双层董事会。其中单层董事会是指董事会成员全部或绝大多数属于执行董事的董事会；双层董事会是指非执行董事占绝大多数的董事会。英国、美国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家都采用的是单层董事会模式，也就是说在英、美、加、澳等国企业董事会中，非执行董事占比都比较少。

与独立董事不同，中国的监管部门并没有对非执行董事的设立进行规定， 也从未对此进行过说明与定义。但王华和黄之骏(2006)、张力和潘青(2009)曾对非执行董事概念进行过深入研究，指出：首先中国的董事会一般由执行董事、独立董事以及非执行董事这三类董事组成，其中，非执行董事和独立董事（独立非执行董事）并非同一概念，非执行董事往往是公司股东派入董事会的“代理人”，是指不在上市公司担任具体的行政职务、不领取薪酬的董事，且大多是股东单位的管理人员或代表。非执行董事的主要职责应该是对公司战略进行评估，保障股东的利益。

全世界有关非执行董事的要求，都是必须保证非执行董事的独立性，以及非执行董事对供职企业负有监督责任。如下所示为非执行董事一般具有以下特点：

这些特点共同确保了非执行董事的独立性、专业性和兼职性，以有效履行他们的监管和指导职责。

在非执行董事任期方面，中国与世界其他国家存在略微不同。中国的《公司法》规定，在非执行董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。非执行董事的任期由公司章程规定，然而每届任期不得超过3年。值得注意的是，非执行董事在任期届满后可以连任，而其他国家通常没有类似的规定。

非执行董事在董事会中扮演着特殊而重要的角色，他们之所以备受重视，主要是因为以下三个方面：独立性、客观性以及他们在公司和行业之外积累的丰富经验，而他们的丰富经验和专业技能对于董事会的决策过程非常有价值。作用如下：

非执行董事既可以是公司内部职员，也可以是公司外部职员，通常由大股东和其他对公司有重要影响力的股东提名和选举。

良好公司治理的一个主要原则是确保董事会中有足够数量的独立非执行董事，以维持适度的权力平衡，防止董事会被个别或极少数人操纵。

根据《联合准则》（1998年版本），其要求如下：

随后，《联合准则》（2003年版本）提高了独立性的要求，并给出了具体的定义。然而，鉴于这些新要求可能增加了小型上市公司的遵守难度，《联合准则》为大型公司和小型公司制定了不同的要求。小型公司是指不属于英国金融时报全球证券指数（FTSE）350范围的公司。根据《联合准则》A.3.2的规定：

这些规定旨在确保公司董事会具有足够的独立声音，以促进透明度、负责任和公正的公司治理。

非执行董事在未到达任期届满前，只能在股东大会有正当理由的情况下被免职。非执行董事的任期根据公司章程规定，通常每届任期不得超过3年。当非执行董事的任期届满时，他们有资格连任，前提是获得公司和股东的同意。这些规定旨在确保董事的连任受到适当程序和控制的限制。

非执行董事通常来自公司外部，常见于两种情形：一是代表股东，监督执行董事和高级管理层的行为，以防止滥用权力损害所有者权益；二是作为独立外部人士，参与公司决策，确保公司合法合规，保持利益平衡。

这些非执行董事的特点包括：外部身份、独立性、广泛的背景和职业经验。非执行董事通常在董事会中担任监督、咨询和权力平衡的角色，对董事会的监督效果至关重要。

2010年修订的《证券交易法》（Securities Exchange Act）第16条规定了非执行董事必须符合的条件：不得是公司雇员；不得与公司进行任何业务上的交易；不得是公司的顾问或律师；不得是与公司竞争的任何企业的高管或董事。

2006年颁布的《公司法》（Companies Act）第156条规定了非执行董事需要满足：必须年满16岁；不能是破产者；不能是未经判决的罪犯。

2018年通过的《公司法》（Companies Ordinance）第455条规定上市公司非执行董事满足：必须年满18岁；不能是破产者；不能是未经判决的罪犯；没有被取消或被禁止担任公司董事的记录。

候选人应诚实和正直，具有丰富的相关领域的经验，对公司治理以及非执行董事的角色和职责有理解，对风险管理流程有理解。能够以坦诚合作的方式审查和质疑高级管理层和其他董事，能够理解和处理不同观点和问题。具有良好的沟通技巧、领导能力和良好的团队合作能力。同时有准确的商业和业务判断力，发展良好的战略能力，足够的财务素养，能够理解公司的财务状况并评估管理层提供的财务信息。

在选择非执行董事的过程中，可能会使用专业中介机构来识别和评估候选人。这些中介机构可以帮助广泛搜寻候选人，并对他们进行评估，以确保他们符合公司的要求。

为了确保多样化，公司会采取措施来考虑不同背景和经验的候选人。这可能包括积极寻求和吸引具有不同性别、种族、文化背景和专业领域的候选人，并确保候选人池具备多样性。

提名、薪酬和治理委员会在非执行董事的选择过程中扮演重要角色。该委员会负责制定和执行董事的提名程序，确保程序公正和透明，并与中介机构合作以获取合适的候选人。NRG委员会还负责评估候选人的资格和符合性，并向董事会提供建议。

董事会希望提名一个人作为董事会的潜在候选人，应该通知 NRG 委员会主席。这样的提名并不排除外部候选人，所有由搜索过程确定的候选人都根据其自身的优点进行考虑。在提名非执行董事时，董事会应该考虑候选人的资历、经验、专业技能、背景、独立性等因素。

股东大会可以就候选人的背景、资历、经验、是否符合独立董事标准等方面提出问题和意见。最终，股东大会会就候选人进行表决，以确定是否选举该候选人为非执行董事。

这些职责有助于确保董事会的有效运作，维护公司的稳健性，以及保护股东和公众的利益。