资产并购（资产 Acquisition）是指外国投资者通过设立外商投资企业来购买境内企业的资产，并运营这些资产，或者外国投资者直接购买境内企业的资产，并使用这些资产成立新的外商投资企业并运营它们。在这种交易中，被收购企业的股东拥有投票权，并且在法律规定的情况下，他们还有退出的权利。

资产并购是一种常见的公司并购形式，它指的是一个公司（通常称为收购公司Purchasing Company, Acquiring Company）为了获取另一个公司（通常称为被收购公司Acquired Company或目标公司Target Company）的经营控制权而收购其主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的行为。被收购公司的股东在资产并购中有投票权，并且在特定条件下，他们还可以行使退出权利。资产并购可以通过现金或股票的方式完成，其中现金是对目标公司资产的对价，而股票则是对目标公司资产的对价。资产并购与一般的资产买卖有所不同，因为它不仅涉及资产的买卖，还包括被收购公司经营控制权的转移，因此需要经过被收购公司股东会的批准，并且在某些情况下，还需要保护少数异议股东的利益。此外，大规模的资产并购还可能受到中华人民共和国反垄断法的监管。

资产并购在中国的法律法规中有所规定，同时也受到了外国立法的影响，特别是美国公司法。资产并购的法律特征主要包括以下几个方面：

资产并购中涉及的资产通常是被收购公司的全部资产、实质性的全部资产、重大资产或主要资产，这些资产的交易可能导致被收购公司经营控制权的转移，因此需要经过被收购公司股东会的决议并通过。

在资产并购中，被收购公司的少数异议股东享有退股权，这是对少数服从多数原则的一种补充。

资产并购完成后，被收购公司的法人资格一般仍然存在，收购公司不会自动承担被收购公司的债务，除非双方另有约定并且不损害被收购公司债权人的利益。

资产并购涉及公司经营控制权的转移和集中，因此不仅受合同法和公司法的调整，而且在大规模的情况下，还可能受到中华人民共和国反垄断法的监管。

资产并购与普通的资产买卖之间存在着显著的区别，主要体现在以下几个方面：

资产并购中收购公司购买的资产是被收购公司的全部资产、实质性的全部资产、重大资产或主要资产，而普通的资产买卖并不限定于此。

资产并购的目的是获得被收购公司的经营控制权，而普通的资产买卖并不以此为目标。

资产并购需要经过被收购公司股东会的决议并通过，而普通的资产买卖只需要卖方公司董事会或经理层的同意。

大规模的资产并购可能会影响市场竞争，因此受到中华人民共和国反垄断法的监管，而普通的资产买卖则不受此限制。

为了完善中国的资产并购法律体系，提出了一些具体的建议：

统一明确界定资产并购的概念，强调其导致经营集中和经营控制权转移的特点，以区别于常规的资产买卖。

明确股东对于资产并购的法定投票权，特别是在哪些情况下股东有投票权。

界定资产并购中的“主要财产”，以明确股东何时有法定的投票权。

细化少数异议股东的退股权，包括明确异议股东的范围和知情权、退股款的利息、退股合理价格的估价原则和方法，以及退股权的例外情况等。