钱良才（叶辉 饰）与张婉卿（
陈红 饰）青梅竹马，初恋情人，两个相爱的人却因为封建婚姻的枷锁没能走到一起，同时选择放下这段感情，各自成家立业，将爱意埋在心里，钱良才经常在张婉卿需要的时候及时出现，可谓是婉卿有力的依靠，良才虽出身名门望族却与中下贫民往来，将自己的田产免费分给贫民佃户，后来干脆加入共产党，为实现国家富强，民族振兴奉献了自己。张婉卿与良才的好兄弟黄和光（
林京来 饰）结了婚，婚后二人相敬如宾，但黄河光性无能，不能生育，两人便收养了一个男孩。黄和光本是满腔热血男儿，看着自己的父亲去世，钱良才越来越优秀，经过这一件件的打击，黄河光染上了吃喝嫖赌抽大烟的陋习，面对丈夫的堕落，张婉卿求助钱良才，起初黄和光并没有听劝。
随后黄和光听闻赌场的老板因赌的家底不剩，跳楼自杀，老婆也走了的消息，不禁想到了自己。婉卿在钱良才的鼓励下，她决定变卖自己的首饰，将输掉的家产赎回来。钱良才的一席话和婉卿的付出让黄和光悔过自新。婉卿陪着黄和光戒掉了大烟，黄和光想要为婉卿做些什么，便留下一封信参军去了。后来却作为囚犯回来，性无能的病好了，却选择英勇赴死。而他们的养子为了给黄和光报仇，杀死了酒醉的叛军，最终被打死。
许静英（
苗乙乙 饰）与张恂如（
孙强 饰）青梅竹马，可张恂如的母亲为他定了亲，无奈之下，两人分开。静英是有热血报国抱负的青年女子，一生以秋瑾为榜样，她行办教育，救护伤员，一直未嫁。后来张恂如去省城看了一眼许静英后，便去
参军了，并传出死在战场的消息。张恂如的妻子在看不到希望后，经常去戏院听戏，和戏班的小生产生了感情，最后事情败落要被处死时被婉卿放走，和戏班小生一起私奔了。以为张恂如战死的静英也去参军，做了一名战地医生。在一次在救助时，看到了活着的张恂如，与张恂如走到了一起。
根据
茅盾同名小说改编，《霜叶红似二月花》是茅盾继《
腐蚀》之后写的又一部力作。小说以“五四”前夕江南村镇为背景，描写新兴资本家和豪绅地主勾心斗角、相互倾轧以及他们与农民的尖锐矛盾，中间穿插着几对青年男女的感情纠葛，广泛地反映了那个时代的社会生活。布局严谨，场面宏大，情节复杂，语言典雅，是一部富有民族风格的佳作。