国民革命军第三十五军，成立于1927年2月2日，由湘军唐生智部第八军第二师扩编而成。军长
何键，副军长
叶琪。另一支为1931年1月改编的晋绥军一部，后成为东北边防军第七军，6月17日更名为国民革命军第三十五军，下辖第72、第73师。
各师师长由叶琪(兼)、
刘建绪、
陶广担任。4月举兵北伐，该军除—部留守
湖南省，大部在刘兴第二纵队编成内参战。1927年5月21日，该军所属团长
许克祥部发动“
马日事变”，第三十五军留守湖南的陶柳等与之配合．屠杀工农群众. 7月
国民革命军东征讨蒋时，该军为江左军，
何键为江左军总指挥沿江东下，军至安庆、并代理安徽省主席。10月南京政府军西征讨唐，是年冬，唐生智下野，第三十五军被西征军收编，何键从此脱离唐生智。
第三十五军副军长兼第一师师长
叶琪升任第十二军军长，
周磐继任第一师师长，后周又为
刘铏拉去，将该师改编为独立第五师。周磐走后，何键又拉拢原属
陈渠珍部的戴斗垣独立第十师为该军第一师，抵补周师。并将
王东原部编为第三十五军教导师。1928年5月，程潜被
李宗仁扣押，何又乘机将程之第六军一部拉拢过来，编为独立第十七、第十九师，以周希武、
张其雄为师长。
是时，第三十五军军长仍为何键，副军长
刘建绪，共辖6个师，第一师，师长戴斗垣：第二师，师长刘建绪(兼)；第三师，师长
陶广；教导师，师长王东原；独立第十七师，师长周希武；独立第十九师，师长张其雄。该军驻
湖南省，
何键兼任湖南清乡会办，率部“围剿”湘赣红军。年底，该军被缩编为第十九师。
第六十八师，师长仍为
李服膺，辖刘(香覃)馥、曾延毅2个旅。第一O一师，师长原为
孙楚，1936年7月孙楚调任军长，李俊功任师长，辖王丕荣、
杨维垣2个旅。
1937年军长傅作义(兼)。辖第二O五旅，旅长田树梅；第二一一旅，旅长孙兰峰；第二一八旅，旅长董其武。1938年初，改辖第七十三、第一O一师和新编第六旅王子修部。第七十三师是1936年夏以第二一二旅和第一九七旅合编而成的，师长
刘奉滨，该师原属第二十四军。1937年冬，以第一九七旅和第二一一旅重新编成该师，仍以刘奉滨为师长，改隶第三十五军。第一O一师，隶属第六十一军，师长原为李俊功，忻口防御战该师作战不力被编并，李俊功亦去职，12月将第二一八旅、山西独立第七旅和警备第三、第九团编成第一O一师，以董其武为师长，隶属该军。
1939年春，35军移驻
绥远省。7月，35军各部进行整编，由原第210旅部队扩编为新编第31师，另一部编为新编第32师。此时序列如下：
1944年1月复辞兼军长职，董其武接任军长。1945年5月董其武他调，
鲁英麟接任军长。该军辖第一0一师和新编第三十一师、新编第三十二师，驻绥远抗战。1939年冬一度攻入包头，1940年参加攻克五原等战役。第一0一师，师长李俊功，1939年7月董其武任师长，1940年6月
郭景云接任师长。新编第三十一师，原为第三十五军第二一0旅，旅长孙兰峰，1939年7月改编为新编第三十一师，仍以孙兰峰为师长。1941年7月孙兰峰他调，
安春山接任师长。新编第三十二师，1939年7月由第三十五军一部编成，袁庆荣任师长。1944年4月袁庆荣他调，
李铭鼎接任师长.
1948年该军辖第一0一师，师长
郭景云；新编第三十二师，师长李铭鼎；暂编第十七师，师长朱大纯；骑兵第四师配属该军，师长
刘春方。1月该军沿平汉路南下，在
涞水县被解放军包围。除暂编第十七师外，大部被歼灭，新编第三十二师师长李铭鼎阵亡，后该师拨隶暂编第四军。
鲁英麟因兵败自杀。后经补充重建该军，郭景云升任军长，冯梓接任第一0一师师长；暂编第十七师于1948年9月改番号为第二六二师；,暂编第二十六师于1948年9月又改称第二六七师，师长
温汉民。12月9日该军暂编第十七师)在
新保安镇地区被围。12月22日该军及所辖2个师被歼，军长
郭景云自杀。后在北平城内又重建该军，以朱大纯为军长。1949年1月被和平改编。