整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为安徽省皖能股份有限公司进行上市的做法。这是一种常见的上市模式，旨在通过资本市场筹集资金，扩大企业规模和发展潜力。整体上市通常分为境内上市和境外上市两种模式。

整体上市可以通过多种途径实现，包括但不限于以下几种模式：

换股IPO模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股。例如，TCL科技集团吸收合并子公司TCL通讯，同时发行新股，原TCL通讯则被注销；上港集团采取的也是这一模式，不同之处在于其本次行动并未发行新股。该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要，又能使集团公司的资源得到整合，从而进一步促进资源使用效率的提高，适合于处于快速发展时期的集团公司。

换股并购模式即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。例如，第一百货通过向全国华联商厦集团股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦，之后更名为百联股份。由于该模式没有新增融资，因此主要适用于集团内资源整合，以完善集团内部管理流程，理顺产业链关系，为集团的长远发展夯实基础。

增发收购模式即集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。这种模式的应用较为广泛，例如，鞍山钢铁集团、G上汽集团、太钢不锈、本钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。

再融资反收购母公司资产即通过再融资（增发、配售或者可转债）收购母公司资产，是比较传统的整体上市途径，其优点是方案简单，但再融资往往不受市场欢迎，特别是在新置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。例如，G武钢集团、G宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合，募集的资金用以收购集团的相关资产。该模式主要适用于实力较强的企业集团，便于集团实施统一管理，理顺集团产业链关系。

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

- 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

- 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

- 与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

- 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

- 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

- A制定股份公司改制方案；

- 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

- 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

- 起草、汇总、报送全套申报材料；

- 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

- B各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

- 负责协助公司进行有关账目调整，使公司的财务处理符合规定：

- 协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度；

- 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

- 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

- 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估有限责任公司，出具资产评估报告。

- C协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

- 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

- 起草法律意见书、律师工作报告；

- 为股票发行上市提供法律咨询服务。

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估有限责任公司及各种法律文件的起草工作。

取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认。国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立Inc.，主要包括：

- 公司设立申请书；

- 主管部门同意公司设立意见书；

- 企业名称预核准通知书；

- 发起人协议书；

- 公司章程；

- 公司改制可行性研究报告；

- 资金运作可行性研究报告；

- 资产评估报告；

- 资产评估确认书；

- 土地使用权评估报告书；

- 国有土地使用权评估确认书；

- 发起人货币出资验资证明；

- 固定资产立项批准书；

- 三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的Inc.在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：

- 股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

- 股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

- 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

- 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

- 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

- 建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

- 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

- 规范安徽省皖能股份有限公司和控股股东及其他关联方的关系；

- 公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

- 辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；

- 辅导协议；

- 辅导计划；

- 拟发行公司基本情况资料表；

- 最近两年经审计的财务报告（资产负债表、利润表、灵当报表等）。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以由承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

审计报告、评估报告、法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家工信局意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

整体上市对于证券市场和企业发展都有重要意义。首先，它符合股票市场所具有的产业整合功能，有利于优质企业做大、做强、做好，进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易成本，进而有利于提升市场的资源配置功能与产业整合功能，提高市场的运行效率与运行质量。其次，整体上市有利于消除关联交易等市场痼疾。此外，它还有利于为市场的金融创新拓展空间。

整体上市对于中央企业来说，有着显著的积极影响。它有利于实现公司业务的跨越式发展，增强企业核心竞争力，使公司业务的广度与深度发挥协同效应，可以有效解决同业竞争以及理顺上市公司上下游产业关系，达成控股股东、上市公司和二级市场投资者多方有利的格局。此外，内外动力兼具的央企整体上市行为对宏观经济的积极影响也不容忽视，整体上市的央企在关键领域发挥独特优势作用，将使市场资源得到优化配置，经济活力将不断释放。而对于资本市场来说，央企整体上市也有着深远的意义，它不仅扩大的资本市场的规模，提高了中国的资产证券化率，更有效改善了其市值规模，提升了整体资产质量，为中国资本市场长久的繁荣提供保障。

然而，企业在整体上市的过程中也会遇到诸多挑战和障碍。首先是企业资产质量和盈利能力尚不尽如人意，其次是达到整体上市标准的中央企业尚不足总数的10%，再次是企业集团股份制改革在相当长时期内还难以全面推进，大量的企业集团的股份制改造还面临许多需要解决的问题。此外，企业集团的管理体制、经营机制转换还难以到位，许多关系尚需进一步协调、梳理；企业内部业务的整合和主营业务尚不理想；上市企业与存续企业之间的关系需要妥善处理，关联交易及存续企业导致的社会稳定问题需要有完备的解决办法；国有资产监管机构的定位和功能尚待明确。

整体上市对企业的财务状况产生了多方面的影响。首先，它通过资本市场开辟出新的筹资渠道，为集团庞大的业务发展规划及时补充资金来源，而筹资能力的提高又使集团的盈利能力增强，从而可引起经营性净现金流量的增加。其次，通过优质资产的注入，还提高了整体上市集团公司的净资产收益率和配股能力，并借助经营风险及资本结构的改善降低了财务风险和财务费用，增加了资本组合的效应。这使得集团可以建立起一个与其业务相匹配的、更加有效的持续融资和资本运作平台，为集团长远发展提供有力的资金支持，并大大改善集团公司的财务状况。