片中的男主角是已退休的
詹姆斯·邦德爵士，正在备感无聊之际，他以前的上司M被杀，邦德乃从
伦敦前往
苏格兰探访M的遗孀，不料遗孀却企图勾引他，失败之后跑去当修女。邦德继续追查凶手，接触了一群形形色色的间谍，最后在皇家夜总会展开大对决。
老007——詹姆斯·邦德爵爷已经退休了，如今CIA、KGB，以及英国谍报组织等机构的四个老板级人物联袂而来，请他再次出山，协助调查雇员失踪被袭事件。老邦德已经决意退休，不为所动，他的老上级M而进行的求欢都没有让伟大的007失去贞操。M寡妇叫来几条大汉，要007比试力气，也被老爷子轻而易举地解决，搞得M寡妇芳心大动如醉如痴地爱上了他。女儿们邀老
詹姆斯·邦德出来打鸟，布置的飞弹局被老邦德和倒戈的M寡妇破掉。
老邦德一路飞车，杀回英格兰自己的办公室，得知基本上己方的情报员损失尽，只有加勒比海联络处自己的侄子吉米·邦德从一个刑场逃到另一个刑场生死未卜。老邦德决定招收新的血液对付敌人，他要女秘书选来不禁女色的古柏，派手下用大批美女吧他训练得“生女勿近”；又通过一个江湖女强人贝丝小姐找到了发明新赌术的爱弗林，训练他成为另一个007的代表。
此外，老邦德亲自出马，找到自己多年未见的女儿
墨特·玛斯，要她利用身份和美色混进敌方大本营——
柏林西部地区的国际模特训练学校。玛特的母亲原本出身于这间“间谍训练学校”，玛特混了进去，很快就探听到一些秘密，并按指示搅黄了敌方代理人西维举办的一场拍卖会，搞得会场上鸡飞狗跳。
爱弗林受命与西维赌牌，西维是个牌坛高手，而且会变魔术，爱弗林和贝丝先换掉了对方的
透视眼镜，然后用爱弗林的赌术大获全胜。西维派人在赌场外绑架了两人，但却被国际老千组织派来的人以赌博失败罪处死。
玛特等人被敌方派人绑架，老邦德从M寡妇那里得到消息，追上一座孤岛，反而被对方俘虏，抓进“国际老千大楼”。此时敌方的主持人诺瓦博士才正式露面，原来就是
矮小症滑稽的吉米·邦德。吉米告诉他们，自己要用一种药物把所有女人都变美，把所有比自己高的男人都毒死，然后利用多年制造的复制人在五天之内控制整个世界。
吉米向自己仰慕已久的贝丝大献殷勤，贝丝趁机让他服下他自己研制的另一种在体内不断爆炸的药物，然后
逃出实验室。这个老千大楼成了一个混战的大战场，各路英雄纷纷杀出，从各国情报人员到西部豪侠，甚至印第安武士也纷纷亮相，最后吉米体内的炸弹爆炸，所有人都成了天使，只有吉米落下了地狱。
制片人查尔斯·K·菲尔德曼（Charles K.Feldman）在
伊恩·弗莱明（Ian Fleming）的第一部
詹姆斯·邦德小说《皇家赌场》问世后不久，就花了1200万买下了这部小说的版权，但是他并没有立即投入拍摄。直到
肖恩·康纳利版的007电影问世后，菲尔德曼才决定将《
007：大战皇家赌场》拍成一部和正统邦德电影不同的恶搞喜剧，并邀请了超过五名导演来共同指导这部电影。随后，菲尔德曼开始组建演员阵容，其中包括
彼得·塞勒斯、
大卫·尼文和
伍迪·艾伦，但不包括肖恩·康纳利。此外，制片人还聘请了电影作曲家
伯特·巴卡拉克（Burt Bacharach）为该片谱曲，后者又邀请了赫伯·阿尔伯特和蒂华纳铜管乐队担任片头剪辑，他们于1967年1月21日至29日在伦敦的音乐工作室录制了片头及电影配乐。
彼得·塞勒斯和
奥森·威尔士在拍摄过程中矛盾很大，以至于到了水火不容的地步，有一场戏他们甚至拒绝和对方同场表演，各自还请来了替身。
据说《007别传之皇家夜总会》是刻意对詹姆斯·
詹姆斯·邦德系列电影进行讽刺，这完全有道理，该片的角色和情节有趣的地方也很多，但和正统的邦德电影大相径庭。该片最大的缺点就是剧本太过随意，一切就是为了恶搞，情节混乱，浪费了豪华的演员阵容。但该片的优点也很明显，艺术指导和布景都令人惊叹，主题曲和
配乐也很好听。（《电影视听协会》评）
作为一部恶搞之作，该片的台词更像是即兴创作，演员阵容虽然强大，但却没贡献出让人信服的演出，当然这不是演员的错，而是剧本没有给他们各自发挥的空间。该片可能是有史以来最放纵的电影之一，把逻辑统统抛开，一切只为展示奇思妙想，或者是只为搞笑，
詹姆斯·邦德的人设更是和原著有天壤之别，但影片的剪辑和摄影还值得称道。（《
芝加哥太阳报》
罗杰·伊伯特评）