香港电影《貂蝉》改编自古典名著《三国演义》，是由邵氏兄弟于1958年出品，该片由李翰祥执导，由林黛、赵雷、罗维、杨志卿、李允中等人领衔主演的电影。主要剧情是：汉朝末年，太师董卓专权祸国，诸侯群起声讨。忠臣王允利用貂蝉的美色，离间董卓和其义子吕布，终使父子反目，吕布杀了董卓，并和貂蝉成为眷属。该片于1958年05月28日年上映。并以黄梅戏的形式呈现，获得了第五届亚洲影展金禾奖的多个奖项，包括最佳导演、最佳女主角、最佳编剧和最佳剪辑。

刘协初平元年，奸臣董卓为避讨董各路大军，挟帝迁都长安，百姓不肯随行，董乃举火将洛阳市付之一炬，百姓扶老携幼，仓皇就道，哭声遍野。貂蝉父母在途中身亡，貂蝉伏尸哭拜，声泪俱下。

貂蝉独至长安入司徒王允府为婢女。袁术下书与张温将军密谋，不料书信错投董卓义子吕布府，吕布连忙将此事报告正在坞私邸行营大宴百官的董卓，张温当即被杀，人头献上，在座诸臣个个心惊。

王允回府后愁眉不展。貂蝉心知大势难挽，奸贼难除，又想到诸侯兴兵，忧国忧民，不禁对月祈祷。谁知王允听到了貂蝉之祷词，心生一计，便向貂蝉下拜，貂蝉答应依计除掉董卓和吕布。

吕布在虎牢关三英战吕布时失落金冠，十分懊恼。王允不惜家珍，以珠宝打造金冠一顶，赠与吕布。吕布手捧金冠大喜过望，决定过府回拜王允。吕布与貂蝉在王允府一见钟情。王允顺水推舟，答应将貂蝉嫁与吕布。貂蝉内心对吕布十分矛盾。

王允在府设宴，请董卓观舞。貂蝉舞姿婆娑，令董卓垂涎三尺。王允便将貂蝉送与董卓。王允在府门外看着貂蝉乘随董卓而去，不禁悲喜交加。

吕布闻听貂蝉被王允送给董卓，怒气冲冲直闯王允府兴师问罪。王允却说是董卓为吕布将新妇接回。吕布到太师府，得知貂蝉成了董卓的如夫人，又惊又怒。吕布来至太师府后堂寻貂蝉，却被董卓逐出。自此对董卓心怀怨恨。董卓女婿李儒向董卓献计，多赐吕布金帛以安其心。

吕布随董卓出行，趁机溜回太师府与貂蝉相会。二人相会凤仪亭，细语温存。貂蝉以激将法鼓动吕布反对董卓。正在此时，董卓回府，见状大怒，掷戟于吕布。吕布逃出太师府。貂蝉对吕布情意绵绵，恩仇难分。

李儒劝董卓将貂蝉赐予吕布。貂蝉却向董卓诉苦，令其不从李儒之计。董卓被貂蝉说动，又决定带貂蝉共赴郿坞。李儒再次劝谏董卓，反受董卓斥骂。貂蝉和董卓启程赴郿坞，吕布在道旁见辇内假装垂泪的貂蝉，心中汹涌不平。

貂蝉和董卓一路行至郿坞，从此沉醉林园，不问别事。貂蝉在郿坞私邸中感叹自己命运多，思念吕布，难以自已。吕布重上凤仪亭，睹物思人。二人两地相忆，情深意重。

吕布至王允府计议。王允打消了吕布的顾虑，吕布决意杀董卓，并折矢为誓。天子使者至郿坞传诏。董卓闻听天子要禅位于他，心中大喜，连忙回长安。不料半路伏兵四起，李儒等皆被杀。董卓唤吕布救援，却被吕布一戟刺死。

王允见董卓已死，忙赶至郿坞见貂蝉。貂蝉原想大事已成，王允却让她斩草除根，在次日庆功宴时刺死吕布。貂蝉劝说王允收回成命，王允再三不从。王允正要向貂蝉授剑，吕布却兴冲冲地赶来见貂蝉。貂蝉劝他急流勇退，吕布不以为意。貂蝉眼见次日就要奉命杀死意中人，备受煎熬。

次日，吕布大摆庆功宴。王允提议请貂蝉舞剑助兴。貂蝉执剑起舞，几次欲将手中三尺宝剑刺向吕布，却次次都难以痛下狠手，最后意欲自刎了却此生，幸被吕布救下。王允眼见二人真情难舍，终于松口同意让二人成婚。

新婚的吕布和貂蝉离开长安，共赴前程。正所谓，“司徒妙计设连环，小说夸张史不传，多少美人关大计，千秋不止一貂蝉。”