北方突厥入侵中原，朝廷征兵应战，花弧接到兵书要往前线作战，孝女花木兰有感父亲年老多病，设法说服双亲让她女扮男装，代父从军。木兰偕堂兄花明共赴沙场，凭高强武艺屡立战功，后来更升为将军，并与将军
李广共事，建立深厚情谊。木兰自入伍时已跟李广成知己，李广对木兰十分殷勤，木兰芳心暗许，但李广不知道木兰本为女儿身，故仅以朋友身份对待。
木兰离家行军十二年，仍跟突厥交战。一天晚上，木兰见一群乌鸦自突厥阵地飞来，便知道突厥将会偷袭，遂速向贺元帅报告。当晚突厥果然来袭，幸宋军早有防备，突厥官兵被杀个片甲不留不止，木兰终生擒突厥王。木兰居功至伟，贺元帅大喜，欲将女儿许配木兰，木兰支吾其词，请求回乡事亲。木兰临行前向
李广暗示愿托终身，惜李广不明个中情意。其后李广奉元帅命送聘礼至木兰家，始知木兰为钗裙，二人喜成佳偶。
影片中突厥军偷袭军营在
黄河南岸滩头的歼灭战场面，动用了三千名特约演员及八卡车兵器。