天正10年(1582年)3月,
武田氏在
织田信长征伐武田氏之后灭亡。由
甲斐国至信浓、上野等过去武田的领地被分给
织田信康家的家臣,武田旧臣的信浓国人众成了织田政权的家臣。同年6月,织田信长在
京都横死(
本能寺之变),北条家虽然先前和织田家友好,但北条氏此时直率5万6000名士兵对织田领地的上野进攻,在
神流川之战中击破被看作织田政权关东管领的
泷川一益率领的2万士兵,泷川一益向原处地的伊势逃去。此时之际甲斐河尻秀隆因为领地发生一战死、北信浓
森长可撤离
美浓市、南信浓毛利秀赖撤离尾张,织田在上野甲斐等地领土遭越后
上杉景胜、相模
北条氏直势力侵攻,
德川家康率军平定,
天正壬午之乱开始了。
在天正壬午之乱后一直负责压制
甲斐国的德川家康攻向南信浓,上杉氏攻向北信浓,而北条氏则从
上野国越过碓冰攻击东信浓。这时自东信浓对西上野保持着势力的
真田昌幸虽然属于北条那方,但是当德川攻击东信浓时叛逃向德川方。
天正13年(1585)
德川家康到达甲斐,透过北条家协调要求真田昌幸归还沼田城,但昌幸以此地为我故有支配而拒绝,并与敌对关系的上杉氏友好。同年7月,回到
滨松城的家康得知真田昌幸谋反,立即于8月派家臣
鸟居元忠、大久保忠世和平岩亲吉共领7000兵力开赴上田城。
德川军取道北国街道,之后在上田盆地附近的国分寺展开进攻。兵力只有1500人的真田军,昌幸留在上田城,长子信之布阵在支城户石城,昌幸的从兄弟矢泽赖康与
上杉显房派出的援军共同守卫另一支城矢泽城。
8月2日德川军进攻二丸遭受猛力反击而撤退,在撤退期间同时遭到上田城城兵的追击和来自户石城的侧面攻击,德川军因而陷入混乱,在追击战中矢泽城的士兵六同时出击。结果在神川,德
川军多数的士兵溺死。真田军凭借的地形之利使德川军战死达1300人,而自己只损失40人。
隔天,在德川军布阵地附近的小豪族丸子氏支持真田军,与他们在丸子城附近顽强抵抗敌方进攻达20天。不久真田方得知上杉军派出增援部队,
德川家康的援军
井伊直政、
大须贺康高和松平康重一时下令撤退,28日德川军开始撤退。
大久保忠世诸将还留在城内打算奋力一拼。但是11月德川的谱代重臣
石川数正出奔到丰臣家,至此德川军完全放弃,全军退出。
此战在《真田军记》和《
三河物语》都有记录。
真田昌幸因此被评为拥有优秀智谋的武将,也因此,家康对真田氏评价颇高,故改采怀柔政策,将
本多忠胜女儿
本多小松嫁给昌幸长子信之。