1921年7月，湘鄂两省军阀发生战事，直系军阀吴佩孚以援鄂为名派军入鄂。8月6日，鄂军战败，两湖巡阅使兼湖北督军王占元被迫下台，吴佩孚获两湖巡阅使职，令直军与湘军交战。22日至24日，两军交战互有胜负。25日，直军大举反攻并决金口之堤以淹湘军，湘军伤亡惨重。后在英国驻湘领事调停下，双方签订停战条约。湖北从此被直系军阀占据。

民国10年7月初，湖北发生宜(昌)武(汉)兵变，湖北各法团及各界联合会公推代表，到长沙市请求出兵，驱逐督军王占元。21日，湘军总司令赵恒惕联络川军刘湘，发动援鄂之战。湘军4万人以第一师师长宋鹤庚任总指挥兼第一军司令，第二师师长鲁涤平为国民革命军第二军司令，分三路进兵：一路由岳阳市、临湘市正面进攻赤壁市，夏斗寅率湖北自治军为先锋；一路由平江县攻通城县；一路由澧县攻松滋市、公安。

7月22日，赵恒惕扣留岳阳站机车，中断武汉市至长沙间交通。27日，湘军中路分兵为二：刘铏、邹序彬两旅沿武汉铁路北进，贺耀祖、唐生智两旅出临湘，沿江而下。

7月30日，湘军全线攻击，冲破鄂军宋大旅羊楼司一带阵地4次。鄂军前敌司令孙传芳调整部署，指挥二旅一团从官山铁路左右出击，并临阵督战，稍挫湘军。湘军旋又猛烈反击，展开肉搏战，鄂军不支，渐往后退。鄂军团长潘守贞率部夜袭湘军，被部属告密。夏斗寅团佯退10公里，于朱鹤镇伏击鄂军，潘中弹身亡，士兵死300余名，余部缴械，湘军进占羊楼司。31日，鄂军总攻湘军，湘军全力反击，连克羊楼司、赵李桥镇。

8月2日，湘军左翼军由华容县攻塔市，旋克湖北公安、石首市。4日，湘军右翼军叶开鑫旅击散鄂军第二混成旅，连克湖北通城、通山县、崇阳县。5日，湘军正面战场继续开战，宋鹤庚到羊楼司督阵，击退当面之敌，前进数十里，鄂军退至茶庵岭。7～8日，湘军连克赤壁市、嘉鱼县，并攻下汀泗桥。

8月9日，北京政府免除王占元所兼各职，任命吴佩孚为两湖巡阅使，萧耀南为湖北督军。萧令前线鄂军一律后撤，由直军3万人接防，于是湘鄂之战转变为湘军和直系之战。

27日，吴佩孚总攻岳阳市。第三师第六旅旅长杨清臣为正面总指挥，督率靳云鹗旅、河南赵杰旅和第二十五师(缺一团)从蒲圻向新店、滩头、官山、羊楼洞一线追击；董政国旅及第一零零团由崇阳县向朱楼坡、桃林方向追击；寇英杰等2旅向大沙坪及平江县方向进攻。吴同时任命张福来师长为进攻岳阳总指挥官，率领苏世荣、张克瑶等3旅及第十二混成团同杜锡长江舰队一起顺江攻岳阳。是日深夜，舰队满载陆军，闭灯上驶，闯过城陵矶。28日晨进入南津港，逼近岳阳南门外，吴令军舰开炮轰击，步兵乘机登岸。湘军惊恐，无心守城，司令部人员大部被俘，赵恒惕逃往长沙市。北军舰炮炸断南津港铁路桥，死伤军民千余人。

9月1日，赵恒惕在英国驻湘领事的调处下，乘英轮到岳阳市，同吴签订停战协议。

吴许湘独立，赵让出汨罗市以北地区，负责3万北军给养。从此，赵恒惕被吴佩孚控制，更加残酷镇压人民革命。