普通合伙人（General Partner，简称：GP）泛指股权投资基金的管理机构或自然人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。根据《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

普通合伙人对基金事务拥有充分的管理和控制权，有权代表合伙基金签订对外的法律文件，在有限合伙中处于核心地位。普通合伙人享受的权利有，财产由合伙人统一管理和使用的权利，合伙经营权，合伙事务的决定权，合伙事务执行权。经营活动合伙人有执行和监督的权利，收益享有按约定分享的权利。普通合伙人资格是公司独立人格的体现，是公司权利能力的重要组成部分，在没有法定特殊利益需要保护时不应受到立法的干预和限制。同时普通合伙人也需要承担出资义务、对合伙债务承担无限连带清偿责任、信息披露义务、信义玻璃控股有限公司义务、合伙企业信息保密等义务。以及承担无限连带清偿、合伙人资格认定、信息不对称等一系列风险。

有限合伙制度经历了一个漫长的历史发展过程，可以将该过程分为三个阶段：第一阶段从中世纪有限合伙的起源到15世纪，是创设有限合伙的前身康孟达组织时期；第二阶段从15世纪到19世纪初，是康曼达契约在欧陆法系国家发展至巅峰时期，由最初只适用于航行和海上贸易逐渐发展到陆上贸易；第三阶段从19世纪至今，则是两合公司制度传人英美法系国家后，真正以有限合伙命名的商业组织形式在英美法系国家得到广泛发展时期。

现代公司的合伙人制的到来背后的宏观背景是第三次工业革命，驱动逻辑是生产技术的进步改变了生产方式，新的生产方式改变了企业的组织形态。交易各方对潜在利润的追求使得传统投资体制难以满足他们逐利的需要，风险投资就是在此形势之下产生的。

有限合伙制度在国外经历了如火如荼的发展时期，而中国最初仅以法律形式确立了普通合伙制度，有限合伙制度起步相对较晚。2006年之前，中华人民共和国《中华人民共和国合伙企业法》规定公司不可以参与合伙并可以成为普通合伙人，2006年，新《合伙企业法》第2条规定，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。本条首次规定，除自然人以外，法人和其他组织也可以成为合伙企业的合伙人，这意味着有限责任公司和股份有限公司均可通过成为合伙企业合伙人的方式进行投资。

普通合伙人是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。《合伙企业法》规定，国有独资公司，国有企业、上市公司以及公益性和事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

根据中华人民共和国合伙企业法，以下公司或个人“不得成为普通合伙人“。

（1）普通合伙企业中，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。这里的“国有企业”应理解为非依公司法成立的企业。它们有法人资格，但不是公司；国有独资公司是2006年中华人民共和国公司法定义的只有“国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司”才属于国有独资公司（如2007年9月成立的中投公司有限责任公司）。值得注意的是，虽然有不少限制，但是公司或企业完全可以通过联营、合作等合同方式与其他公司或企业结成事实上的合伙，也就是说法律限制公司投资于合伙企业（即登记为企业的合伙），却不限制其以合同方式与他人结成合伙（即基于合同的合伙）。

（3）特殊普通合伙企业中，合伙人需要有相应的专业资质，如律师事务所中的合伙人需要具有法律从业资格。

（4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

（1）合伙人出资以后，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。

（2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

（3）合伙人财产份额的转让

对内转让：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

对外转让：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

优先权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外。

（4）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

（1）经营控制权

普通合伙人对基金事务拥有充分的管理和控制权，有权代表合伙基金签订对外的法律文件，在有限合伙中处于核心地位。拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力，可以聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务，订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议。

（2）获得基金投资利润分成的权利

协议通常约定，普通合伙人投入基金资本总额1%左右的资金，但享有基金投资收益的20%左右的分成。分成基数通常是扣除本金和利息成本后的余额，有时要扣除基准收益，并且是按基金全部投资项目的组合计算收益。

（3）撤销权

普通合伙人享有撤销权，即在执行合伙事务中，如果被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

（1）出资义务

普通合伙人需要履行出资义务，根据中华人民共和国合伙企业法第四十九条规定，合伙人因未履行出资义务的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

（2）对合伙债务承担无限连带清偿责任

普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。连带责任的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义玻璃控股有限公司务与责任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。合伙企业或基金债务承担分为两个层次：第一顺序的债务承担人是合伙企业，第二顺序的债务承担人是全体合伙人。对于合伙债务，应先以合伙企业全部财产进行清偿，未能清偿的部分由全体普通合伙人承担无限连带责任。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任，无限责任就是说普通合伙人应以个人的全部财产用于清偿，实际上就是将企业的责任与普通合伙人的责任连为一体。

（3）信息披露义务

普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。

（4）信义玻璃控股有限公司义务

在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义玻璃义务是一项普遍接受的原则。信义义务包括忠实义务和谨慎义务两个方面。忠实义务的内容范围很宽，包括对信义人的积极要求和消极要求，积极要求指信义人应为受益人的最大利益行事。谨慎义务是指信义人在为受益人处理相关事务时应付诸合理的谨慎。普通合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。

（5）合伙企业信息保密义务

对合伙企业事务的相关情况和资料保密，不得泄露合伙企业的投资计划或意向等商业秘密，但法律、法规另有规定的除外。

在合伙企业制度中，普通合伙人对合伙债务负无限责任。即合伙企业不仅要以合伙财产，而且要以合伙人自身财产对合伙企业的债务承担连带清偿责任。也就是公司作为普通合伙人之后，可能承担因投资合伙企业而产生的相应风险与责任。尤其是在其他合伙人也失去偿债能力的情况下，公司很有可能因承担合伙企业的债务而使自身资产严重减少，甚至有破产风险。

中国有限合伙制度虽然快速发展，然而因为中国立法制度的欠缺，与发达地区相比仍有很大距离。导致普通合伙人资格认定缺少规定。中国法律规定有限合伙企业登记时须标明合伙人情况。如出资数额、其他情况等。而对普通合伙人的规定则较少。而普通合伙人责任重大，缺少公示会给投资人带来很大的风险。除此之外，法律对普通合伙人与有限合伙人并未做严格的区分。只规定了应当在合伙协议中载明。对于第三方来说这是很难去辨别的。

在有限合伙型私募股权基金中，有限合伙人的出资一旦进入有限合伙，普通合伙人即可通过其最高决策权管理合伙企业的资金，运用其专业知识、管理能力和法定或约定职权的信息优势进行投资。在此过程中，有限合伙人因不得参与合伙事务的管理和控制，而无法对普通合伙人在投资项目中就合伙企业资金所进行的具体管理和操作形成有效监控。此时普通合伙人很有可能利用信息不对称的优势，作出违背有限合伙人利益但可使自己获益的决策。

有限合伙私募基金作为一种新型的投资方式从一出现便受到了广大投资者的青睐和追捧，采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥。然而“高度自治”的理念极大地增加了投资者的风险。作近年，有限合伙私募基金产品兑付危机是层出不穷，2013年5月，北京中佳安成出现兑付门事件，2013年12月深圳融晶龙越的产品又曝违约，涉及金额达1个亿。2014年12月北京中投汇富实际控制人失联，基金账户的钱款不知去向。随着中国经济下行压力增大，金融环境回归常态，有限合伙私募基金风险将加快暴露。

有限合伙制中的普通合伙人机构的应用可以说是相当广泛，各行各业中都有应用，如服务、教育、餐饮等中小型行业中，合伙人制度已经是相当重要的组成部分，而在大型企业中合伙人制度也有相当多的应用，如中国的蚂蚁集团就是采用了合伙人制度进行公司控制权安排。

（1）中小型民营企业

中小民营企业已成为中国市场经济中发展速度最快，经济效益最好的经济成分之一，是中国市场经济中相当重要的组成部分。而中国相当多的中小民营服务企业都以普通合伙制为企业组织形式，灵活的普通合伙制为中小民营企业在与远比自己成熟、资金雄厚、结构完备的经济主体的竞争中赢得一席之地创造了机会，如服务、教育、餐饮等中小型行业中，合伙人制度已经是相当重要的组成部分。

（2）会计中介机构

目前中国会计中介机构主要采取了有限责任制与合伙制两种形式。2002年《中华人民共和国注册会计师法》修订，从法律上明确了在中国会计中介机构的组织形式为两种：有限责任制与合伙制，从2002年到现在陆续有许多新的会计中介机构诞生，他们大多都选择了合伙制，有小部分原来适用有限责任制的中介机构通过改制改有限责任制为合伙制。近期来中国在沿海的一些城市建立了会计中介机构适用有限合伙制度的改革试点。

（3）房地产私募股权基金机构

房地产私募股权基金，是通过成立合伙制基金或者公司制基金，以股权或者过桥资金方式投资于房地产投资开发项目。早期的私募，例如沃伦·巴菲特的伯克希尔——哈撒韦公司即属于此类。到了80年代，全球经济危机的出现使机构投资人集体抽逃资金，市场上出现大量无法偿还而抵押的房地产，许多优质资产被迫廉价出售，Zell Merrill和Goldman Sachs等投资机构开始募集私募房地产基金抄底市场，有限合伙基金得到迅速发展，并最终成为帮助房地产行业繁荣的重要力量。此后，有限合伙制基金的份额增长到80％以上。其业务也不局限于收购困境资产，逐步延伸至房地产开发，房地产债权投融资和国际房地产投资等诸多领域。

（4）大型民营企业

许多大型民营企业也都采用了合伙人制度，由于很好地平衡了员工股权激励问题与实控人对公司的控制问题，成为兼具股权激励和公司控制功能的复合体，有限合伙构架近年来受到包括蚂蚁在内的一些公司控制权安排的青睐。阿里巴巴集团就是中国最为著名的合伙人制度的应用，例如蚂蚁集团为了顺利上市，利用有限合伙构架完成公司控制权安排。通过实行有限合伙结构，实控人实现了对未来上市后成为公众公司的蚂蚁集团的控制，在可预见的未来中，在中国资本市场将会有越来越多的公司选择有限合伙构架实现实控人对公司的控制。

（1）对企业债务的责任承担方面

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。

（2）与本企业交易方面

根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。

（3）在竞业禁止方面

根据《合伙企业法》规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。

（4）在财产份额出质方面

根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

（5）在财产份额转让方面

根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额。

（6）根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；而有限合伙人由于承担有限责任的合伙人无权执行合伙业务，也无权对外代表合伙进行经营，故只能以货币或其他物质性财产出资，劳务出资与信用出资则不被允许。

（7）普通合伙人和有限合伙人均有权进行合伙人撤资，普通合伙中的合伙人退伙原因通常基于以下三点。声明退伙、法定退伙和开除退伙。普通合伙人可以随时以书面通知其他合伙人从有限合伙撤资，但是如果进行合伙人撤资违反了合伙协议，有限合伙可以就违反合伙协议的合伙人撤资所造成的损害从其应当得到的分配中扣除相应数额获得补偿。而有限合伙人退伙原因仅基于自愿或决议两种情况，不存在法定退伙。

（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙企业由两个或两个以上的普通合伙人组成。同时合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所承担的比例如何。

有限合伙是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。