赵元庚早年投奔起义军，片子开场时已成为冯玉祥手下国民党正规军的一个旅长。他纳有四房姨太太，但始终没有儿子，这让孝顺的他和母亲都十分着急。一次在刑场上，他见铁梨花（徐凤志）以己之命换父之命，被其独特性格所吸引，便强娶她为五姨太。因担心铁梨花和其旧情人
柳天赐旧情复燃，他将柳强行征兵。铁梨花血性刚毅，最终怀着孩子逃出了赵家。之后赵元庚开始派人四处寻找妻儿。在这期间，他听老娘安排收纳的六姨太生下一子，可惜在孩子八岁生日时，被歹人设计害死，六姨太也随之吞金自杀。赵元庚悲愤交加，对曾有过节的人家一通滥杀无辜。不过某天他闯进一户人家，被三个大胆为父请命的孩子打动，事后开始反悔，命大老婆前去吊唁。
随着战事吃紧，赵元庚的军事才能得到了更充分地发挥。为了同仇敌忾、一致抗日，他与有着血海深仇的土匪头子梁飞虎暂释前嫌，梁飞虎作为其下属师长受到重用。战火中，赵元庚越来越受到冯大将军的赏识，在讨伐
张作霖、
蒋介石以至抗日的过程中，他从旅长升为师长直至司令。抗战结束后，他儿子梁牛旦率领的解放军部队兵临城下。为了城中百姓和手下兄弟的性命，赵元庚最终投降于解放军部队，城中实现和平解放。此后，赵元庚在新中国过上了安稳的晚年生活。