该剧讲述了清咸丰年间，才子刘保山“大魁天下”，却因不愿被权贵网罗，以至于成为“下九流”的戏子。状元当戏子，满城风雨，天下奇闻，刘保山入戏班后扮丑行，携一头小毛驴
墨玉登台，一出《探亲家》使其名噪京城。
故事发生在清朝
咸丰年间，天津才子刘保山（夏雨 饰）名冠京华，学识渊博，更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子，却也因此冲撞惹恼巡城
御史路登高（
梁冠华 饰）和六王爷（
修宗迪 饰）。不愿掉入酱缸官场的刘
保山市逃名市井，并和普通人家的女孩秀姑（
朱媛媛 饰）互生爱意，而六王爷家的五格格（
胡可 饰）同时也对保山一往情深。几番周折，对仕途灰心丧气的刘保山投身梨园，堂堂状元郎竟然做起下九流的戏子，一时间轰动京城。他借唱戏大骂路登高等人，自然给自己惹来新的麻烦，却也由此谱写了梨园界“天下第一丑”的传奇。