讲述了1662年，法国正处在挥霍无度，嚣张跋扈的
路易十四（莱昂纳多·迪卡普里奥饰）的统治下。
路易十四为了占有克里斯汀，将阿多斯的儿子拉乌尔派往前线致死。儿子的死激起了阿多斯的悲愤。埃拉密斯神父有一个秘密的计划，就是从监狱里救出戴着铁面具的神秘囚犯、路易的孪生弟弟菲利普，并设法让他取代路易而救法国人民与水火之中。经过一系列艰苦的营救与厮杀，终于
菲利普·蒙巴顿成为了国王，带领国家走向希望与安定。
1662年，法国正处在
路易十四（
莱昂纳多·迪卡普里奥饰）的统治下，这位年轻的国王终日挥霍无度，嚣张跋扈，法国底层民众的日子开始变得愈发艰难。这天，皇家侍卫队长
达达尼昂（
加布里埃尔·伯恩饰）准备穿过混乱的街头，一看到他身上的制服，平民们便愤怒的朝他扔各种烂蔬菜，以表达对王室的抗议。达达尼昂有三个挚友，他们分别是阿拉密斯（
杰瑞米·艾恩斯饰），波尔多斯（
杰拉尔·德帕迪约饰）和阿多斯（
约翰·马尔科维奇饰），这四个人曾为先王路易十三效力，是法国的传奇枪手。除了达达尼昂，其他三个人全都卸下戎装过起自己的生活。
阿拉密斯选择做一名神父，他每天都在虔诚地祷告，修炼内心。波尔多斯则是终日沉迷于酒肉，生活毫无目标。观念上的不同常常会让两人起了争议。
达达尼昂来到二人面前并表示，他是奉国王的旨意来召阿拉密斯入宫。对此阿拉密斯讽刺道，就算老百姓在你身上的皇家徽章扔臭
鸡蛋，你还能这么忠诚，真是难能可贵。
另一边，阿多斯的儿子拉乌尔（
彼得·萨斯加德饰）正要去求婚，阿多斯拿出已故妻子留下的戒指，希望能将这枚戒指戴在儿子心爱的人手上。
沃勒维孔特城堡内，大臣们向
路易十四汇报称，
巴黎已经发生暴动，因为许多人快要饿死。除此之外，一些耶稣会士也在密谋反抗国王。考虑过后，路易十四将一些仓库中变质的食物分发出去。而后，路易十四接见了阿拉密斯，并下达任务，要求阿拉密斯必须找出反对国王的
耶稣会领导者，然后杀掉。
与此同时，拉乌尔正在与心爱的女孩
克里斯汀·斯图尔特（朱迪思·戈德雷什饰）约会，他们准备参加国王举办的娱乐活动，随即拉乌尔向克里斯汀求婚，
克里斯汀·斯图尔特答应成为拉乌尔的未婚妻。
路易十四带着贵族们进行了第一项活动，只要有人能抓住打扮成
独角兽的猪就能获得一块宝石，为了帮克里斯汀赢得奖品，拉乌尔参加了活动。然而待众人离去后，路易十四看上了克里斯汀并用喷泉拦住了她。面对国王的示爱，
克里斯汀·斯图尔特非常抗拒。看到这一幕，
达达尼昂犯了愁，他不能放任国王抢走拉乌尔的恋人，一低头发现小猪逃到了自己脚下，于是便利用小猪吸引二人的注意。就在这时，一个埋伏好的
耶稣杀手准备行刺国王，
达达尼昂及时发现并救下了
路易十四。混乱之中，拉乌尔带走了克里斯汀。
安妮王太后（安妮·帕里劳德饰）在祷告时发现一束花，她知道是达达尼昂送的。而后达达尼昂偷偷私会了安妮王太后，二人的恋情已经持续很多年。为了抢走克里斯汀，国王将
拉乌尔一世安排到前线，拉乌尔因此死在了前线，儿子的死激起了阿多斯的愤怒。与此同时，阿拉密斯神父有一个秘密的计划，就是从监狱里救出戴着铁面具的神秘囚犯、路易的孪生弟弟
菲利普·蒙巴顿（
莱昂纳多·迪卡普里奥饰），并设法让他取代路易而救法国人民与水火之中。三剑客重新拿起搁置多年的剑，密谋推翻路易的暴政。经过艰苦的营救与厮杀，
菲利普·蒙巴顿成为了心系民众的好国王，最终带领国家走向了希望与安定。
该作品的故事出自
亚历山大·仲马笔下。据说戛纳附近的岛上监狱的确关过一个头戴铁面罩的神秘囚犯，至于他是否真是国王的孪生兄弟，后来又被偷梁换柱救了出去，那些都是无据可考的离奇传说。影片除了铁面人的传奇，还有三个火枪手的故事，这三个垂垂老矣的哥们，如今必须面临保皇还是背叛的选择。国王路易是一个荒淫无耻的昏君，他为了夺得其中一个火枪手的未来儿媳，把他儿子送到战场当炮灰。
尽管
加布里埃尔·伯恩饰演的
达达尼昂应该比老火枪手年轻得多，但与
杰瑞米·艾恩斯和
杰拉尔·德帕迪约实际上年龄几乎相同。艾恩斯和德帕迪约都出生于 1948 年。
伯恩光学出生于 1950 年。
约翰·马尔科维奇出生于 1953 年。