吴鼎臣，棣州人。既逐李京，会贾昌朝罢，夏竦自北京召为相。

鼎臣先论在太原市杖杀私仆，复与谏官、御史言竦论议与陈执中异，不可共事。竦既罢，遂以刑部员外郎知谏院。上言：“朝廷方与契丹保誓约，而杨怀敏增广塘水，辄生事，民或怨叛，虽斩怀敏，无及矣。”遂为河北省体量安抚，令经度塘水利害，而鼎臣更顾望，依违不能决。昌朝与都转运使施昌言议河事不合，鼎臣自度支副使拜天章阁待制，代昌言，数月卒。