王谦兵力为15万，主帅为
赵俨。北周兵力为20万，主帅为梁睿。双方总兵力为35万。
八月，梁睿率军20万人，由
利州区(治兴安，今四川广元)南下，进攻始州，企图打开入蜀通道，直趋益州(治今四川成都)。始州北有大、小剑山屏障，东有
嘉陵江水可凭，蜀北古栈道一——剑阁道，由该区通过，为古代南下入蜀必经之道，地形险要，易守难攻。王谦为阻梁睿军入蜀，令其部将敬豪、梁岩率军固守始州城；赵俨、李三王等率军l0余万人，据险设营，守御通谷(今四川广元西南)、龙门(即
龙州，今四川平武东南)等地，以确保剑阁道及
剑州无虞。梁睿军进至通谷，李三王等以劲兵拒守，闭垒不战。
梁睿以总管
张威为先锋，率部出战。张威先令人临阵大骂，激怒李三王出阵，然后派精兵奋力攻击，一举击溃李三王军；梁睿军主力赶到，擒斩敌7000余人，遂即前进到龙门，遇
赵俨、秦会等率军10万据险抗拒。梁睿令将士由山间隐蔽小道，衔枚开进，四面奋击，大破赵俨等军营垒，迫使始州守将敬豪、平林守将梁俨投降。
王谦又令部将
高阿那肱，达悉慕等据守开远(今
剑阁县东北)险要之地，阻遏梁睿军。梁睿为出其不意击破守军，遂命上开府拓跋宗率部直取
剑州；又命大将军宇文复进兵巴西(今
绵阳市)，大将军赵达率水军入
嘉陵江，从两翼威胁敌军侧后；并派部将
张威、王伦、贺若震、
于义、韩相贵、阿那惠等，各自率部，从正面分路攻击，经过半天激战，终于击破开远守军，达悉基等败逃
益州。
梁睿遂即长驱疾进，直逼益州。