香港特许秘书公会

(于香港特别行政区注册成立的担保有限公司)

The Hong Kong Institute of Chartered Secretaries

(Incorporated in Hong Kong with limited liability by Guarantee)

香港特许秘书公会(公会) 是一个独立专业团体，一直致力于制定与执行良好公司治理政策，在香港以至全中国各地提升会员所担当的角色，同时推动「特许秘书」专业的发展。

公会于1949年成立，最初为设立在伦敦的英国特许秘书及行政人员公会(ICSA) 的属会，于1990年成ICSA的香港特别行政区分会，并于1994年成为ICSA的香港成员。公会亦是公司秘书国际联合会(CSIA) 的创会成员，CSIA 于2010 年3 月于日内瓦成立，在国际上代表全球公司秘书和管治专业人士发声。

公会现今拥有超过5,800名会员及3,200名学员。

· 促进公司以及其他工商界与公共事务机构的的良好公司治理、管理与行政效率；

· 促进学习与研究公司秘书及行政的法律与实践；

· 支持及维护公会会员、毕业学员及学员的资格、地位及利益；及

· 促进会员的服务效率与实用性，提高会员的专业操守，并考虑影响公司秘书专业的各种议题；

公会会员是具备公司法、金融、公司治理、公司秘书实务及企业管理的丰富知识及经验的专业人士，主要在各上市公司及专业服务公司担任公司秘书及其他要职，为各行业的良好公司治理作出贡献。会员持有公司秘书职业的全球性专业资格，可于全球70多个国家/地区执业。

此外，根据香港交易所《主板上市规则》第3.28条及《创业板上市规则》   第5.14条，港交所认为公会会员具备胜任公司秘书职能的认可资格。

自1990年以来，公会与内地上市公司及相关监管机构建立联系，致力于倡导董事会秘书的专业化发展，并积极为董事会秘书提供专业持续培训，培养公司治理专业人才，推动中港两地公司治理研究与实务的发展。

拥有100多年历史，是本会和ICSA及其他国家分会会员所具备的专业资格，在全球70多个国家和地区获得监 管当局认可

以公司治理为核心，适用于公司秘书/董事会秘书及合规等职业

持有者为经考核具备法律、财务及管理知识及经验的专业人士

合资格的公司秘书/董事会秘书无论在香港特别行政区还是内地都是十分短缺的复合型人才，鉴于：

内地及海外上市的公司数目均呈持续增长趋势

公司营运的监管框架日趋复杂化

监管者及经营者们越来越意识到公司治理的重要性

公司秘书/董事会秘书被监管机构及董事会赋予更多公司治理职责，因而对其专业知识及技能提出更高要求

申请成为本会及ICSA会员及取得特许秘书专业资格，需要完成IQS考试，IQS考试包括8个科目：战略与运营管理、香港特别行政区公司法、香港财务会计、香港税务、公司秘书实务、公司治理、公司行政、公司财务管理

具有至少三年相关工作经验

且经确认为具有适当品格

香港联合交易所 按香港联合交易所《主板上市规则》第3.28条及《创业板上市规则》第5.14条规定，本会会员具备胜任及履行股票发行人公司秘书职能的知识与经验

香港金融管理局 － 根据《防止清洗黑钱活动指引补充档》条款第6.8条，授予本会会员“适合的证明人”身份

香港大律师公会 － 本会会员可用直接专业接触方式向执业大律师求取法律意见并直接向执业律师做出简报及发出指示

破产管理署 － 破产信托人兼合资格专业人士处理破产事宜

公司注册处 － 根据《公司条例》（第622章）第16分部的条文，须递交的档案核证及译本方面，香港特许秘书公会会员可核证相关档案

IQS考试是取得香港特许秘书公会（HKICS）和英国特许秘书及行政人员公会（ICSA）会员资格的必经途径之一。

IQS考试分为两部分，共有八门课程，科目如下:

为满足内地企业到香港上市的需要，香港特许秘书公会（公会）自1992年起积极配合内地原国务院证券监督管理委员会、原国家体改委等有关政府部门，参与董事会秘书岗位职责的制订工作，并积极收集国际成熟市场上市公司在公司秘书职位设置方面的法规与经验，为内地董事会秘书岗位设置及职责范围界定提供了有益的帮助。与此同时，公会也为首批赴港上市企业提供专业咨询、辅导与专业培训等多方位的专业服务。二十世纪末，公会先后与上海证券交易所和深圳证券交易所联合举办了多期针对内地A股上市公司董事与高管人员的高级培训班。

联席成员计划

在与香港交易所和中国证监会沟通的基础上，公会于2004年推出了\u003c联席成员计划\u003e。该计划最初专为H股董事会秘书设立，后来在取得良好效果的基础上推广至内地境内外上市公司（A股公司及红筹公司）董事会秘书及相关职位人员。该计划通过邀请境内外上市公司董事会秘书及相关职位人员加入\u003c联席成员计划\u003e并参加“强化持续专业发展讲座” (ECPD讲座)，为参与者提供专业水平等同于公会会员（资深会士及会士）的专业持续培训课程，持续提升联席成员的专业知识与技能水平，共享良好公司治理经验，并同时满足2004年香港上市条例修改后对内地H股董事会秘书知识与技能三年审核的要求。

除ECPD讲座外，为加强地区董事会秘书之间及与监管机构的沟通交流，公会自2009年起分别在北京，上海市，深圳市、广州市、重庆市设立了董事会秘书小组，并每年定期在各地举办地区董事会秘书论坛及聚会活动。

由于该计划实用性、针对性强，为上市公司与监管机构及同行提供了良好的沟通交流平台，能代表联席成员向监管机构反映和解决上市公司普遍关心的实际问题，有助于同行间经验交流及切实提升实务水平，此计划获得广大董事会秘书与两地监管机构的广泛肯定与好评。

董事会秘书实务研究

自2013年起，公会进一步强化了组织内地境外上市公司董事会秘书开展技术研究和实务指引的编写工作，旨在进一步发挥公会的专业优势，发掘广大董事会秘书的智慧，组织大家共同推动工作中实际困难与问题的解决，提升全体董事会秘书的执业能力，服务境外上市公司的发展。例如：

为配合2014年1月1日生效的香港特别行政区《证券期货条例》有关内幕信息披露的法律，公会2013年组织联席成员，根据H股公司的实际情况，完成了《A+H股公司内幕信息披露实务指引》；

2014年初，公会与中国上市公司协会共同成立了《到境外上市公司章程必备条款》修订联合课题组，争取尽早对《必备条款》做出修订，彻底解决长期困扰H股公司的若干具体问题，释放境外上市公司的市场潜能与发展动力，该项工作获得了广大H股公司的支持，研究报告的有关建议得到了中国证监会领导的认可，目前该项工作正在稳步推进。

与上海证券交易所签署合作备忘录

2011年1月，公会与上海证券交易所签署了合作备忘录，旨在强化双方在专业培训、治理研究、学术研讨等广泛领域的战略伙伴关系，共同推动内地董事会秘书的专业化发展。

自2011年起，双方每年联合举办一期针对A+H股董事会秘书的后续培训班，获得广大董事会秘书的广泛认可。

与中国保险业协会签署合作备忘录

2015年3月12日，公会与中国保险业协会签署了合作备忘录，旨在加强双方战略合作关系及促进双方会员之间的交流，共享董事会秘书专业资质认证相关信息与资源，合作为保险行业董事会秘书提供专业培训，共同推动内地保险行业公司治理水平的提升及董事会秘书之专业化发展。

2015年7月28日至31日，双方联合举办的第一期针对内地保险行业公司董事会秘书及同等职位人员的高级研修班在香港特别行政区圆满完成。

与中国上市公司协会签署合作备忘录

2015年7月16日，公会与中国上市公司协会签署合作备忘录，此次备忘录的签署是双方合作关系的重大里程碑事件，旨在确定双方长期战略合作的框架内容，加强及落实双方未来在公司治理研究、培训、专业交流及资源共享等方面的合作。

与其他地方协会的沟通交流

公会自1992年在内地开展工作以来，与北京市、上海市、浙江省、广东省、深圳市、青岛市、大连市、江苏省、四川省、重庆市、天津市、厦门市等地区上市公司协会或董事会秘书协会建立并保持了定期沟通与交流机制。

香港联合交易所上市规则规定上市公司需聘任一名合资格的公司秘书，而特许秘书资格是获认可的可担任公司秘书职务的合格资质。

为方便内地人士考取特许秘书资格，公会分别于2007年与2015年在北京和上海设立了特许秘书资格考试考点。

随着内地在香港特别行政区及境外上市公司的增多，以及内地与国际资本市场的日益融合，内地对公司治理专业人才的要求亦将与国际市场日益趋同。越来越多的内地相关从业人士开始了解到此专业资格并着手考取此资格。

更多特许秘书资格考试信息请关注“学员”部分。

推动良好公司治理实践及董事会秘书专业化发展

良好的公司治理是当前内地上市公司各利益相关者的关注焦点，而践行公司治理的国际最佳应用准则，已成为证券市场股权分置改革后的重要举措与迫切要求。公会认为，实践良好的公司治理应注重有效监管与企业自律两手并重，而后者的保障尤其有赖于具有国际化视野和专业技能的各类专业人才队伍的培养。

继新《公司法》和《中华人民共和国证券法》把上市公司董事会秘书列为法定高管之后，上海市和深圳证券交易所新修改的上市规则中，已定位于由副总经理或董事级别的人士出任董事会秘书职位，从而使董事会秘书的高管地位进一步得到落实。但就其专业资格的获取而言，目前内地仍无类似于注册会计师、注册律师之类的专业资格认定。因此，引入国际上成熟的董事会秘书资格认证考试制度，将成为保障董事会秘书执业素质与进一步提升其专业水平的关键。

目前国家正在全面落实依法治国的基本方略，大力推进简政放权、转变政府职能，让市场在资源配置中发挥决定性作用；同时，国家鼓励“走出去”，逐步实施人民币国际化，稳步推进证券市场的对外开放及鼓励资本市场创新。在此背景下，市场主体与中介组织的作用将会变得越来越重要。特别是在目前沪港通开通、深港通开通在即，股票发行注册制加快推出，四个自贸区建设总体方案发布的形势下，董事会秘书个人以及整个行业正面临新的机遇和挑战。因为，构建自律式的公司治理新秩序，提升企业市场主体的自治能力与水平，必须要有具国际视野的公司治理专才，来承载放松管制下的公司治理职能与历史使命，应对各种创新所提出的新的治理课题。

董事会秘书是公司治理的核心，也是公司的良心，对于公司自律与治理的成败具有关键作用，而建立如律师、会计师之类的董事会秘书专业资格体系将有助于提升董事会秘书专业素养，确立董事会秘书做为专业人士的独立地位，使其更好地服务于上市公司及利益相关者，提升上市公司的治理水平与国际竞争力。

公会致力于推动公司治理的实务研究，并积极就各项政策咨询发表意见。

于2008 至2014已经出版的报告如下:

1) 内地与香港特别行政区上市公司之持续披露比较研究 (2008年9月)

2) 有关香港上公司董事进行股票交易后股价表现之研究(2009年3月)

3) 良好管治之实务指引 八- 投资者关系（一）(2009年3月)

4) 良好管治之实务指引九 - 投资者关系（二）(2009年6月)

5) 良好管治之实务指引十 - 打击洗黑钱和反恐怖融资指引 (2010年3月)

6) 香港特别行政区主板上市公司董事会成员多元化（2012年10月）

7）香港特别行政区上市公司公司秘书的重要性（2012年11月）

于2004年至2014年已经出版的实务指引如下：

1）良好管治指引（2004年5月）

2）良好管治之实务指引一-董事启导活动（2006年8月）

3）良好管治之实务指引二-提名委员会-职责范围（2006年12月）

4）良好管治之实务指引三-上市公司的股东周年大会（2007年3月）

5）良好管治之实务指引四-上市公司公司秘书的汇报渠道（2007年6月）

6）良好管治之实务指引五-董事及高级人员责任保障（2007年6月）

7）良好管治之实务指引六-内幕交易（一）（2008年4月）

8）良好管治之实务指引七-内幕交易（二）（2008年7月）

9）良好管治之实务指引八-投资者关系（一）（2009年3月）

10）良好管治之实务指引九-投资者关系（二）（2009年6月）

11）良好管治之实务指引十-打击清洗黑钱及恐怖分子融资活动指引指南

12）良好管治之实务指引十一-举报工具套（2011年1月）

13）良好管治之实务指引十二-周年股东大会锦囊（2011年2月）

14）董事启导指引（2013年3月）

15）良好管治之实务指引十三-竞争法不可或缺的公司秘书

16）《竞争条例》指引

17）A+H股公司内幕信息披露实务指引

公会正在及拟编写的研究报告及实务指引

1）2015年9月 – 香港特别行政区上市公司风险管理调研报告

2）2015年12月 – 关连交易实务指引

3）2016年8月底– 境外上市公司章程指引（与中国上市公司协会成立课题组联合编写）

4）2016年年底 - A + H股公司内幕信息披露实务指引（中英文第二版修订）