美国存托凭证（American Depositary Receipt)，是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书。通常代表非美国公司可公开交易的股票和债券。它产生于20世纪20年代，是为了满足美国投资者进行海外投资的需要。美国存托凭证可分为有担保和无担保两大类。

美国存托凭证大多在美国证券交易委员会注册，可以在美国的纳斯达克股票交易所市场或柜台交易市场进行自由交易。美国存托凭证运作的三大主体为：存券银行、托管银行、存券信托公司。其运作程序是美国投资人先指示经纪人购买美国存托凭证，经纪人购入现有的存托凭证或通过作为托管人的美国投资银行发行新的存托凭证后再送达投资者。

美国存托凭证具有比一般股票更高的流动性，存托凭证之间可互换，也能与其他证券互换，可降低投资者的交易成本。股票通过美国存托凭证方式上市可提高发行公司在国外市场的知名度，拓展境外筹资渠道，为日后直接在美国市场发行证券奠定基础。

1927年，J.P摩根集团发行的第一张原始的存托证券。其目的是规避当时英国法律不许本国企业在海外登记上市的规定，方便美国投资者投资和交易英国零售商Selfridge的股票。但是自第二次世界大战以后，美国的存托凭证几近衰落，鲜为人知，并很少被金融机构采纳。20世纪80年代以来，由于美国金融管制的放松，使得ADR得以迅猛发展。最近几年（数据截至1998年），美国一些金融机构在该领域进行了几次重大的金融创新，使美国存托凭证这个濒临绝境的证券变成国际金融界、特别是欧美工商业及金融界的一匹黑马，为外国筹资者和美国投资者所垂青。1994年以来，外国机构在美国金融市场上筹集资金最引人注目的工具是美国存托凭证。截止1994年12月31日，在美国金融市场上共有来自54个国家或地区的1397家公司发行了存托凭证。美国存托凭证市场方兴未艾主要有两个原因：一是美国投资者，他们希望以各种不同的投资方式和高额产出获取国外的股票；二是非美国公司，它们渴望募得新的资金，并逐步意识到美国和其他主要发达国家金融市场的巨大潜力。

从1997年到2004年，ADR发行融资超过了1150亿美元，其中发行公司来自于很多国家和地区，包括英国、澳大利亚、德国、俄罗斯、智利、中国、中国台湾、日本、中国香港、墨西哥、巴西、法国。纽约银行公布了一个ADR综合指数来跟踪ADR的表现，而且还提供欧洲、亚洲和拉丁美洲的地区指数。可获得的国家指数是为了跟踪某个特定国家的ADR的表现，这些国家指数包括阿根廷指数、巴西指数、瑞典指数、俄罗斯指数、中国指数、印度指数、德国指数、西班牙指数、智利指数和中国台湾地区指数。约翰·皮尔庞特·摩根也发行了很多关于ADR市场、发行公司和行业数据的详细信息。（数据截至2010年）

美国存托凭证（ADR)是一种可转让证书，代表其他国家公司在美国公开交易的股票或债券。它是面向投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。美国存托凭证为美国投资者提供了一个无需在美国以外的市场交易而买卖海外公司股票的方法。ADR是一种股票的可转让凭证。通常，这些股票由发行者所在国家的一家银行持有。其在美国的代理行则创建ADR，然后这些ADR会代替股票在公开市场交易。ADR可以以两种形式取得：有担保的美国存托凭证与无担保的美国存托凭证。

美国存托凭证可分为有担保和无担保两大类。

无担保的存托凭证没有存券协议，存券银行不是通过发行公司而是自行向投资者存券，这类存托凭证目前已很少使用。

有担保的存托凭证是通过发行公司和存券银行签订存券协议，明确双方的权利与义务，以便发行公司从总体上掌握存托凭证的数量及其他要素。有担保的存托凭证又可分为一级、二级、三级公募ADR和美国“144A规则”下的私募ADR。这四种有担保的ADR各有不同的特点和运作惯例，美国的相关法律也对其有不同的要求。

即第一级公司参与型存托凭证，限于柜台交易。一级ADR只能在柜台交易市场（OTC）交易，是最简便的在美上市交易方式。美国证监会（SEC）对一级ADR的监管要求也是很少的，不要求发布年报，也不要求遵从美国会计准则（GAAP）。一级ADR，是以数量计占比最高的一类ADR。在向注册时，按1933年证券法填写F-6格式的登记表。

即第二级挂牌的存托凭证，在被认可的美国交易所挂牌（包括在交易所、、证券交易商自动报价系统挂牌）。二级ADR要比第一级复杂地多，它要求向美国证监会注册并接受美国证监会的监管。此外，二级ADR必须要定时提供年报（Form 20-F），并服从会计准则。二级ADR的好处是可以在证券交易所交易，而不仅限于柜台市场。在向证券交易委员会注册时，要按1933年证券法及分别填写F-6格式和20-F格式的登记表。

即第三级新股发行的存托凭证，包括在美国公开发行的存托凭证、在美国不公开发行的存托凭证及全球交易的存托证三种。三级ADR是最高一级的ADR，证监会对其的监管也最为严格，与对美国本土企业的监管要求基本一致。三级ADR的最大好处是可以实现融资功能，而不仅限于在证券交易所交易。为了融资，公司必须提供招股说明书（Form F-1）。此外，这类公司还须满足公开信息披露要求，以Form 8K表格的形式向美国证监会提交。

非参与型的存托凭证（Unsponsored Shares）只能通过柜台交易市场（OTC）交易，且无监管要求，是更低级的一种ADR，但它不属于主流的ADR种类。

1、对于暂时没有集资需要的ADR计划，一级有担保是合适的选择，一级有担保ADR可以根据《1934年证券交易法》12g3-2（b）规则向美国证券与交易委员会（SEC）申请豁免，不需编制符合美国会计准则的财务报表，费用最低。中国国内现有的B股ADR计划如上海氯碱、河南二纺机股份有限公司、轮胎以及深房产都是以一级有担保形式建立。

2、对于有集资需求，同时发行普通股份的公司，则大都选择144A私募。144A私募ADR无需到SEC注册，可以在合格机构投资者（QIB）范围内集资，国内上海石化、仪征化纤、庆铃汽车和马钢采用了H股和144A私募ADR同时发行的形式。

3、虽然二、三级有担保ADR的股东范围广些，但对公开性和会计准则方面要求颇高，许多二、三级有担保ADR通常由144A或一级ADR方式升级而来。

具体如下图所示（参考资料：）：

根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，而在其他国家注册的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。另外，在美国一些机构投资者是不能购买外国股票的，如美国退休基金、保险公司，但是它们却可以购买在美国上市且向美国证管会登记的美国存托凭证。

一份美国存托凭证代表美国以外国家一家企业的若干股份。美国存托凭证在美国市场进行买卖，交易程序与普通美股相同。美国存托凭证由美国银行发行，每份包含美国以外国家一家企业交由国外托管人托管的若干股份。该企业必须向代为发行的银行提供财务资料。美国存托凭证不能消除相关企业股票的货币及经济风险。一般情况下，银行应为其持有的每一股股票创建一股ADR，当然也有例外。此外，1983年以前发行的ADR不需要在证券交易委员会注册，因此它们可能没有披露某些财务信息的义务。如果这些股票具有的支持，那么ADR将拥有投票权，持有者也会收到财务报告。投资者在开始投资前应首先熟悉ADR的条款。美国存托凭证可在纽约纳斯达克股票交易所、美股交易所或纳斯达克股票交易所挂牌上市。

一个美国投资者通过存托凭证进行海外证券投资的程序：

①投资者指示经纪人购买美国存托凭证。

②该经纪人购入现有的存托凭证或通过作为托管人的美国投资银行发行新的存托凭证；若发行新存托凭证，经纪人需联络海外经纪人。

③海外经纪人在国外股市购入有关的普通股。

④该普通股需存托于海外托管人。

⑤海外管理人通知托管人发行新存托凭证。

⑥新存托凭证发行后，将其提交经纪人。

⑦经纪人将存托凭证送达投资者。

美国存托凭证（ADR）运作的三大主体为：存券银行、托管银行、中央存托公司。

美国存托凭证由位于美国的存券银行发行并作为市场中介。存券银行作为ADR的发行人和ADR的市场中介，为ADR的投资者提供所需要的一切服务。

作为ADR的发行人，存券银行在ADR基础证券的发行国安排托管银行。当基础证券被解入托管银行后向投资者发出ADR，ADR取消时，指令托管银行将基础证券返入当地市场。

在ADR的交易过程中，存券银行负责ADR的注册和过户，安排ADR在存券信托公司的保管和清算，及时通知托管银行变更股东或债券持有人的登记资料，并与经纪人保持联系，保证ADR交易顺利进行。同时，存券银行还向ADR的持有者派发美元红利或利息，代理行使投票权等股东权利。

存券银行为ADR持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。

托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，它由位于上市公司所在国的托管银行保管其所代表的证券，通常是存券银行在当地的分行、附属行或者代理行。主要负责保管ADR代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于投资或汇回ADR发行国；向存券银行提供当地市场信息。

中央存托公司是指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。

ADR的定价基于基础股票在发行人所在国市场的价格，然后根据汇率和交易成本作相应的调整。估价可以用很多种模型，分析时要考虑会计准则差异、汇率波动、流动性和所在国市场的一些特征。许多外国公司会提供经过美国GAAP调整之后的财务数据信息。尽管提供的信息对于理解不同会计准则对收益的影响程度有帮助，但是这些调整和一个美国公司应该报告的信息是不一样的。以下一些原因使得投资者在看待这些经过GAAP调整后的会计信息时应该注意：

1、这些数字一般是估计数字而不是绝对数字。调整项中也会带有一些税收政策方面信息，可能和美国并不一样。

2、ADR是以美元交易，因此转换成美元的数字只能提供一个参考，汇率波动常常会使得价格更加莫测。例如，以当地货币标价的收入或者支出并没有变化，但是由于汇率的变动就会导致美元标价的数字的波动。

3、外国公司的管理层在规划和评估财务状况表现时，有他们自己的会计准则、税收系统、社会环境、文化环境和政治环境等。在美国会计准则下，他们并不一定会追求利润目标。

4、新兴市场的ADRs。在考虑一只股票时，政治因素会比其他因素更加重要。在新兴市场中，政治的稳定性、管制和管理，比GAAP和信息披露更加重要。

5、ADR的流动性。不仅是ADR的流动性，也包括基础股票在所在国的流动性。

6、ADR代表外国公司股票和美国国内股票不一样。必须充分注意当地价格和市场的波动而不是仅仅专注于美国市场。

7、对于参与型的ADR，在发行买入或者卖出时存托银行会收取ADR相关的转换费，费用在3~5美分之间。

举例：ABC公司在伦敦的股价是10英镑。美国交易商要支付的成本列举在下图中。美国交易商支付的发行价格应该是34.628美元。如果当地价格只有10英镑而不考虑转让费、当地税费和佣金，那么美国同等价应该是34美元。有0.628美元的成本加人到价格中。正如下图所示，数字上计算交易商的买人和卖出报价分别是33.712美元和34.628美元。在实践上，由于同业竞争和其他如自己持有相应的股票头寸等因素，交易商会报一个更小的价差。如下图（参考资料：）：

ADR给投资者、经纪人、做市商和发行人都能带来好处。

1、市场容量大，筹资能力强。ADR是一种进入全球最大的资本市场———美国资本市场的最有效方式。美国证券市场最突出的特点就是市场容量极大，这使在美国发行ADR的外国公司能在短期内筹集到大量的外汇资金，拓宽公司的股东基础，提高其长期筹资能力，提高公司证券的流动性并分散风险。

2、避开直接发行股票与债券的法律要求，上市手续简单，发行成本低。

3、发行美国存托凭证能吸引投资者关注，增强公司的名声和在美国的知名度。可以帮助公司增强在美国的融资能力和形象，比如股利的再投资计划可以给发行人带来稳定的投资流。

4、发行ADR在全球市场中交易，可以增加股票流动性和提高本地股票的价格；可以通过调整存托凭证比率将存托凭证价格调整至美国同类上市公司股价范围内，便于上市公司进入美国资本市场，提供了新的筹资渠道。对于有意在美国拓展业务、实施并购战略的上市公司尤其具有吸引力；便于上市公司加强与美国投资者的联系，改善投资者关系；便于非美国上市公司对其美国雇员实施员工持股计划等。

5、ADR可扩大股东基础，为公司股东多元化提供了一个最简单的方式。

6、ADR使得非美国公司的美国雇员投资于自己公司的股权购买和激励计划。

1、ADR大大简化了投资外国权益的程序。

如果没有ADR，美国投资者要投资外国公司的股票必须找到一个经纪人，这个经纪人要能够在该公司股票交易的国外市场有交易资格，这种交易涉及到多方，并且涉及到多币种和结算的延迟。

2、作为直接保有外国证券的替代品，ADR的报价、交易和红利分配等均采用美元进行，因而有效避免了与货币兑换有关的交易成本及由汇率波动带来的风险损失，同时ADR还可以随时兑换为外国股票。

3、上市公司发放股利时，ADR投资者能及时获得，而且是以美元支付。

当存托银行收到现金股利，然后转换成美元支付给投资者。如果是股票股利则将支付额外的ADRs给投资者。以美元交易，且通过投资者熟悉的美国清算公司进行清算。

4、上市交易的ADR须经美国证监会注册，有助于保障投资者利益。

5、某些机构投资者受投资政策限制，不能投资非美国上市证券，ADR可以规避这些限制。一个ADR项目经常可以帮助投资者规避有些国家不能到海外进行实物交割股票的管制。上市的ADR可以给他们的投资组合增加全球的投资品种。同样地，由于没有存托管理人的便利以及其他海外安排而只能投资于国内地区的机构也可以投资ADR。

6、ADR在美国注册，交易记录可以用来保护产权。

1、降低结算风险。ADR在证券实务操作方面都已经很标准化了。因为其过程很简单，所以结算风险也降低了。ADR证券的转让很方便并且有自动登记系统，所以清算也很方便。结算周期原来是T+3（现在改为T+1)，这也降低了结算失败带来的损失。

2、存托银行也通过提前发行ADR来解决由于不同国家结算周期带来的时间差异（所谓提前发行是指如果存托银行知道了基础股票已经可以交易了，在基础股票还没有存入海外管理人账户之前就发行ADR）。

1994年8月和10月，中国山东华能电力开发Inc.和华能国际电力股份有限公司成功地在美国以三级ADR的形式公开募股，并在纽约证券交易所上市，掀起了国企赴美上市的热潮。

1995年花旗银行和纽约银行宣布计划，发行代表中国B股的存托凭证，以帮助外国投资者进入中国股票市场。例如，已经以存托凭证形式在美国发行中国B股的企业包括上海第二纺织机械厂、上海轮胎厂、上海氯碱化工公司、马钢股份和华能国际能源公司等。