该片讲述了
上海市三大亨陆月生、黄全荣及袁啸军，在日军占领上海期间的故事。
上海流氓
陆云生、黄全荣及袁啸军合称上海三大亨，专营走私贩毒，与
中国国民党有着千丝万缕的关系。陆云生是一个极好面子的人，他兴办银行以接近上海文化界，弥补自己的文盲自卑感。他渴望当官漂白兼光耀门楣，因此暗中帮助
国民政府做事以期谋得一官半职。他先是协助打击共产党，后来又出钱出力帮政府对抗
日本的侵略。
抗战期间，陆云生不愿当汉奸而逃离
上海市，黄全荣也拒当汉奸但不愿离开上海，以装疯的方式避过日本人的威逼利诱。袁啸军却认为有钱赚就好，帮日本人或法国人都一样，遂成为汉奸帮日本人做事而与陆黄二人决裂，陆云生怒派手下行刺袁啸军。
中国抗日战争结束后，
陆云生回到上海，原以为自己劳苦功高可换得心仪已久的上海市长一职。但国民政府认为陆已没利用价值，更嫌弃其黑道出身而疏远他，先是任命吴强出任副市长，更打压陆当官的任何机会与可能。在陆改为参选参议院议长时，
国民政府又命令古羽将军威胁陆云生弃选。最终陆云生为国民政府白忙一场，让陆有感政府的现实与卑鄙，视自己如夜壶，需要的时候极尽拜托之能事，不需要的时候就嫌臭一脚踢开。
后来共产党解放军陆续攻占
上海市与中国各地，先前与共产党为敌的
陆云生知道自己大势已去，泪别老拍档黄全荣，带着微薄财物与家人仓皇逃到
香港特别行政区。黄全荣在陆云生离开不久后病逝，而陆赴港后穷愁潦倒又身染重疾，与老情人孟小东结婚不久后病逝，死前仍不忿台湾的国民党政府并未颁赠
勋章。