梁山好汉浪子燕青（
姜大卫 饰）经名妓李师师引见，得到皇帝赦免，梁山伯全伙接受招安，前往南方征讨方腊。梁山军一路连克郡县，同时诸多好汉阵亡。大军攻打杭州城，军师吴用派出张顺（
李修贤 饰）、燕青、史进（
陈观泰 饰）、李逵（
樊梅生 饰）、石秀等七筹好汉先行入城埋伏。李逵在城内打草惊蛇致使杭州全城戒备，燕青使计脱身，石秀为了给义兄报仇与敌将
石宝同归于尽。城内其他人活捉
方腊之子
方天定，
史进断后 英勇战死。杭州城外，
燕青力战南方相扑高手
司行方，返回梁山伯大营。大军计划以涌金门为突破口进攻杭州，
武松（
狄龙 饰）等将领率军攻城，讨伐方腊终成替天行道大业。
开场以名妓
李师师情挑浪子燕青，水浒英雄愿受招安，联手去打方腊。英雄聚义，发挥张家班男儿好汉的特色，阳刚味道逼人来，形象突出。张彻处理剿方腊的大战，继续盘肠大战，死伤枕籍；
石秀为报兄仇，死于乱刀之下。每个英雄之死，都令人难忘悲壮。