该剧改编自
张爱玲同名小说。该剧讲述了在三十年代旧上海，大学毕业的
顾曼桢来到一家工厂的写字间做事。同事
沈世钧英俊温厚，曼和他互相倾慕，渐入热恋。曼桢的姐姐曼璐，17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地，并垂涎曼桢。曼桢和
世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。这边曼璐为了留住丈夫的心，不惜与祝鸿才狼狈为奸，对
顾曼桢实行强暴，借腹生子。世钧最终迎娶了他并不喜欢但门当户对的翠芝。后来曼桢虽逃出魔窟，却又为照顾自己的孩子回到了祝鸿才身边。十多年后她与世钧重逢，却也已经无法挽回过去发生的一切。
故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧
上海市。顾曼桢（
林心如饰）、沈世钧（
谭耀文 饰）、许叔惠（
常铖 饰）三人同在一个纺织厂工作。曼桢个性温柔坚强，
世钧温和敦厚，在相处中两人相爱了。然而，世钧家在
南京市，家底殷实，
顾曼桢居于
上海市，家累颇重，全仗姐姐
顾曼璐（
蒋勤勤 饰）做舞女养活一大家子。十七岁时曼璐为此离开了初恋情人张豫瑾（
邢岷山 饰）开始了舞女生涯，但家人并不能真正理解曼璐，认为她丢尽了家人颜面。世钧与曼桢的爱情也受到了世钧母亲的极力反对。沈母一直希望世钧能与青梅竹马的
南京市名门石家小姐石翠芝（
胡可 饰）结合，不料与世钧同来南京的叔惠却与石翠芝相爱，但由于石母的门第之见而无果，叔惠伤心之余出国留学。
年华渐老的曼璐，为了后半生有所依靠，决定嫁一个靠得住的人，这个人就是有妇之夫的祝鸿才（
李立群 饰）。从此，维护“祝太太”这个名分成了她最重要的生活支柱。张豫瑾移情
顾曼桢，虽然曼桢已经回绝，但曼璐与世钧却都因此而产生了误会。婚后的祝鸿才原形毕露，花天酒地，同时也对曼桢垂涎已久，曼璐为保住名分，决定生一个孩子来留住祝鸿才，然而以往的多次堕胎使她有心无力，觉察到丈夫看上了妹妹曼桢后，串通祝鸿才强暴曼桢并监禁她至怀孕生子。懦弱的顾母默许了曼璐的做法，受曼璐摆布，举家搬走，掩盖真相。
世钧苦寻曼桢不见，又遭曼璐误导，以为曼桢已嫁与张豫瑾。
世钧最终迎娶了他并不喜欢但门当户对的翠芝。新婚之夜世钧与翠芝双双察觉不对劲，但木已成舟。许叔惠失望伤心，选择赴美留学。而备受凌辱的
顾曼桢在生下一个男孩后终于逃离祝公馆，去了一个小地方教书。祝鸿才前妻身后遗留一女，由曼璐带着与曼桢之子共同养育。曼璐重病时前来找曼桢，恳求她回去。曼璐死后，祝鸿才对子女疏于照护，前妻之女病逝，而曼桢之子患上了
猩红热，命在旦夕。曼桢为照顾自己的孩子，又回到了祝鸿才身边，和平生最痛恨的男人同住一个屋檐下。许叔惠回国后，间接联系上曼桢。叔惠在沈家见到翠芝，两人解开心结，但注定已经彼此错过。世钧与曼桢又在上海重逢，然而世事沧桑，二人恍若隔世，都知道已经无法回到过去。
林心如为证明自己的演技，出演
顾曼桢，放弃了《还珠格格III》。
蒋勤勤为转型接了顾曼璐角色，由于害怕影响自己形象，一度精神紧张想罢演，但最后还是坚持下来。蒋勤勤为演好曼璐，自己营造封闭氛围，并看小说查资料。为了演好这场隔世的恋爱，
谭耀文细细查阅了不少书籍。
制作精良、画面唯美，忠实于原著《半生缘》，真实地再现张爱玲时代的
上海市特征，在化装、服装、道具上与原著接近吻合。（重庆商报评）
剧中
蒋勤勤完整地诠释了曼璐从妥协到变态的过程。曼璐的眼神，在祝鸿才面前的柔媚与算计，失去爱人豫谨的悲痛，对妹妹
顾曼桢既负疚又有一丝快感的心态，最后一口气没上来的临终之态，蒋勤勤都没有给曼璐这个角色丢分。另外，
林心如最出彩的一场戏是得知自己被姐姐出卖后，与曼璐对峙后那种悲愤和无奈。（现代金报评）
最后重逢的戏中，林心如略黄的头发后面盘着黑色的发髻有些刺眼，可以看出明显的假发。（
新浪娱乐评）
可能跟电视语言的直白和通俗有关，曼桢被祝鸿才关在小屋里的挣扎，林心如的表现都太张扬。
谭耀文演的许世钧在整部戏里感觉神情木木的。（现代金报评）