为对抗强大的
曹操政权,孙刘两家联合,
刘备军师诸葛亮(马连良饰)与
孙权水军
都督周瑜(叶盛兰饰)在
夏口共同抵御
曹军的进攻。为探听两家联军虚实,曹操(袁世海饰)派出谋士
蒋干(萧长华饰)以故交身份探访周瑜,伺机劝其投降。聪敏过人的周公瑾当下知晓来者之意,遂摆下文武群英会,令
太史慈监酒,使蒋干无从置喙。席间周瑜假装大醉,事先造好曹营水军头领
蔡瑁、
张允的降书,纵容蒋干盗信逃归,终是疑心颇重的曹操诛斩水军大将,又派蔡瑁的弟弟
蔡中、
蔡和前去诈降周瑜。
蔡氏兄弟前来诈降,老将
黄盖(
裘盛戎饰)主动请求诈降
曹操,并与
周瑜定下“苦肉计”。周瑜因破曹之事纠结成病,诸葛亮前来探望,二人定下火攻之计,诸葛亮预备借来东风,火烧
曹军。周瑜气量狭小,对智谋在自己之上的诸葛亮嫉恨在心,遂命之监造十万支狼牙箭,诸葛亮胸有成竹,主动要求三日之内造完,并立下军令状。三日后,江面大雾,诸葛亮和大夫
鲁肃(
谭富英饰)一同乘船前往江北曹操大营处“
草船借箭”,曹操不敢贸然出击,便命令万箭齐发,诸葛亮成功得到十万支狼牙,回营交令,周瑜又气又恨,却也无可奈何。