枣宜会战，日方称“宜昌会战”，是抗日战争相持阶段，中国军队第五战区与中国派遣军第11军于1940年5月到6月期间，在中国湖北围绕枣阳市、宜昌地区发生的一次大型攻防战。

为迫使国民政府妥协，早日结束与中国的战争，侵华日军第11军决定攻占宜昌市，一举消灭中国军队抗日战争第五战区主力部队。1940年4月10日，日军大本营批准侵华日军攻占宜昌的作战计划。5月1日，日军兵分三路发动进攻，于5月8日占领枣阳，中国守军第五战区主力被迫进行战略转移，第84军第173师在掩护主力部队转移时遭日军围攻，损失惨重。中国军队在转移过程中，以23个师的兵力将日军包围在襄东平原地区，于5月12日对日军发动总攻，但由于日军截获第五战区往来电报，致使张自忠所部第33集团军位置暴露，遭到日军两个师团围攻，张自忠所部损失惨重，张自忠阵亡殉国。5月19日，日军3个师团由枣阳市及其东北地区、西南一线对中国军队发起反攻，中国军队不敌撤退，枣宜会战第一阶段结束。

5月31日，日军重新调整部署后强渡汉水，南下进攻襄阳市。抗日战争第五战区不知日军作战意图，因此陷入被动，守城部队一战击溃，日军在6月1日攻占襄阳。而后日军乘胜攻占南漳县、宜城市。为适应日军进攻态势，国民政府军事委员会被迫调整部署，设置抗日战争第六战区，并任命陈诚为战区司令长官，取代李宗仁指挥对宜昌的防御战，但未能挽回颓势。6月4日，日军计划南北两路对进，围攻汉江西岸中国军队，逼近宜昌，中国守军第94军第55师、第26军等部怯战撤退，日军相继攻占江陵县、沙市区、当阳市。中国军队第18军仓促对宜昌进行布防，日军在6月11日对宜昌城发动进攻，中国守军不敌撤退，次日日军攻占宜昌。随后，日军第11军司下令各部撤退，中国军队组织反击，在17日收复宜昌。然而日军大本营经过讨论，重新发出确保宜昌的命令，撤退日军中途返回，在6月17日下午再次攻占宜昌。日军重新占领宜昌后，中日双方形成对峙，枣宜会战结束。

枣宜会战中，日军伤亡约2.5万人，日军战史记载日军伤亡为7000余人；中国军队伤亡约10万人，其中张自忠、钟毅两位高级将领阵亡殉国。日军占领宜昌后，并在此修筑飞机场，对重庆市和大西南的重要基地进行大轰炸，造成大量中国军民伤亡。但由于宜昌地势所限，日军未对重庆构成直接威胁，中日双方在宜昌形成对峙，直到抗战胜利。

1939年9月，波兰战役，欧洲大陆陷入战争，西方各国无暇顾及远东，为日军在东南亚等地区实行南进政策提供了良好的机会。日本面对英国、法国、荷兰等在东南亚的殖民地觊觎不已，急于染指。但是由于在华日军受到中国军队的牵制，日本军方试图在国际形势发生巨变的情况下，寻求迅速解决中日战争的途径。日军大本营力图削减在华兵力，节省兵力准备世界大战，甚至设想以从华中地区、华南撤兵为条件，谋求与蒋介石政府妥协，从而结束中日战争；但中国派遣军则力持异议，认为不彻底打垮中国军队主力，便无法使中国政府屈服，因而应趁国际视线集中于欧洲战争的大好机会，积极策划新的作战。

侵华日军时任第11军司令官冈村宁次在11月14日提出《迅速解决日华事变意见书》，力主打击国民党军主力，占领战略要点并加以固守。与此同时，中国军队自1939年12月初开始发动“百师大战”，在华北地区、华中、华南地区对日军展开攻势作战，日军在各大战场陷入苦战，伤亡严重。冬季攻势后，中国军队抗日战争第五战区仍频繁袭扰武汉市外围日军据点，伺机反攻武汉。侵华日军认为中国军队战力尚存、士气正盛，依靠外交或诱降等手段，并不能迫使国民政府接受其条件。因此，日军谋求策划一次大型反击作战予以报复，占领江汉平原作为其后勤基地，彻底消除第五战区对武汉的威胁，同时摧毁中国抗战的信心和意志。1939年12月中旬，第11军正式提出攻占宜昌市的方案，并得到中国派遣军总司令言西尾寿造的赞成，他要求东京方面予以批准，并增派两个师团协助作战。1940年4月10日，日军大本营批准了攻占宜昌的作战计划。

1938年10月，随着日军攻占广州市、武汉市后，侵华日军由于兵力不足，无法在正面战场上继续展开全面的、大规模的战略进攻，抗日战争进入相持阶段。1939年12月，中国军队对日军展开“百师大战”，同时在华北地区、华中地区、华南等地区对日军展开攻势作战。“冬季攻势”前后历时三个月，一定程度上歼灭和消耗了日军兵力，给予日军相当大的打击。同时，英国、法国等在欧洲战场上与德军展开战争，中国军队在“冬季攻势”中有效迟滞日军，改善了中国的国际形象，国民政府也因此获得英美等国的支持。冬季攻势结束后，中国军队第五战区仍然不断采取运动战和游击战等方式，对武汉市外围的日军据点进行袭扰，打算伺机反攻武汉。

与此同时，日军为迫使国民政府妥协，早日结束与中国的战争，决定攻占宜昌市，消灭中国军队抗日战争第五战区主力部队。1940年3月中旬，第五战区获悉日军将大举进攻。3月24日，蒋介石致电李宗仁：日军“约下月初、中旬，确有进攻荆沙宜昌之企图”；并命令第31集团军汤恩伯部“届时由鄂北直出汉宜公路”，打击西进日军。4月17日，蒋介石提出“此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后，使其可安全退守，此乃必然之势，即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动”。因而指示第五战区从右集团河西部队以及江防军抽调部队，东渡汉水参战，由此组织对日军发动进攻的防御作战。

1940年2月25日，侵华日军第11军制定了《会战指导方针》，其作战目的是在汉水两岸地区将中国军队抗日战争第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱中国军队，并为推动对华政治、谋略的进展做出贡献。4月7日，日军第11军又确定了《第11集团军作战计划大纲》，其作战方针是自5月上旬开始神速地进行机动，首先在连接随县、襄阳一线以北地区，消灭中国军队第五战区兵团之主力，接着将汉水右岸的中国军队压缩在宜昌附近并予以消灭。

日军认为，进攻宜昌市将沉重打击中国军队第五战区主力。为达到其战略目的，日军第11集团军投入枣宜作战的部队，有驻防江北的第3、第13、第39师，从江南调来的第40师、第6师池田支队、第34师小川支队、独立混成第14旅、吉田支队、临时混成第101旅，以及集团军直辖的坦克第7、第13团、野战重炮兵第6旅。此外，中国派遣军从第13集团军派遣第5师仓桥支队、第22师松井支队，还有第3飞行团、日本海军中国方面舰队第1分遣支舰队、第2联合航空队、汉水支队协同作战。以上部队，统由时任第11集团军司令官园部和一郎中将指挥。

4月27日，中国军队抗日战争第五战区确定作战计划，其作战方针是战区以一部防守正面，同时分路挺进日军后方，积极施行袭扰，主力适当控制于后方，相机以先发优势牵制日军行动，于枣宜地区与日军决战。

各兵团部署是：

江防军司令郭忏，辖第26、第75、第94军、第128师共10个师，于襄河、东荆河右岸阵地极力拒止敌渡河，冉后与右集团协力，在荆门市、当阳市东南地区与敌决战。

右集团总司令张自忠，辖第29、第33集团军共12个师，以一部固守襄河两岸阵地，巩固大洪山南各隘路口，以主力置于长寿店以北地区，机动击破进犯之敌。

中央集团总司令黄琪翔，辖第11集团军、第45军共6个师，于高城至随县以西一线拒敌之进犯，不得已时，转移于唐县、环潭间，俟预备兵团之加入，自两翼包围击破进犯之敌。

左集团总司令孙连仲，辖第2集团军计6个师，于明港镇、小林店、天河口一线拒敌.并准备以有力部队协力于襄花路之作战。

机动兵团总司令汤恩伯，辖第31集团军，集结于枣阳市东北地区；预备兵团总司令孙震，辖第22集团军（欠第45军及第123师），暂位于双沟。

大别山游击军总司令李品仙，辖第21集团军、豫鄂皖边区游击部队，对沿江敌据点及交通并淮南路之敌进行袭击，以有力部队对平汉南段之敌攻击。

5月1日，日军右翼第3师团和第40师团石本支队自信阳以北开始西进，随即进占泌阳县、桐柏县一线，枣宜会战拉开序幕。5月2日，日军左翼第13师团也从钟祥市发动进攻，随即攻占长寿店、黄家集等地。5月4日，日军中路第39师团和第6师团池田支队从随县附近向抗日战争第五战区主力部队发起进攻，突破中国守军第11集团军正面，随即攻占高城、安居镇一线。中国守军第11集团军往西南方向转移，第84军则往西北方向转移，力图防守枣阳市。日军突破第五战区一线阵地后，迅速向前突进，企图以中间突破、两翼迂回的战术，将第五战区主力围歼于唐白河东南枣阳地区。

到5月7日，日军各路分别进占唐河、随阳店和汪家集，对枣阳形成包围态势。根据日军进攻态势，中国守军主力被迫调整部署，各部军队在各自阵地对日军进行短暂抵抗后，撤退转移到外线作战。5月8日，日军占领枣阳，中国守军主力向唐白河西岸转移，在日军的追击下损失惨重。第84军第173师在枣阳附近为掩护抗日战争第五战区主力转移，遭到日军围攻，损失过半，师长钟毅不幸阵亡殉国。5月10日，日军第3师团、第13师团和第39师团等会合于枣阳市以西的唐白河河畔，占领襄东地区，完成对预定战略要地的包围，但是第五战区主力已经跳出日军包围圈，至此日军围歼中国守军主力的计划落空。中国守军除第29集团军和第45军一部转移到汉江以东的大兴山、桐柏山外，主力部队退到汉水、唐白河西岸及新野泌阳唐河一带休整。

李宗仁在指挥第五战区主力运动转移的过程中，在日军四周集中了23个师的兵力，准备对日军展开决战。5月10日，蒋介石致电李宗仁，令其伺机组织对日军的反攻。第33集团军总司令张自忠首先率5个师东渡汉水，横断随、枣公路，堵住日军南退和西进的去路。中国人民解放军陆军第七十三集团军与第2集团军第10个师从北面新野县、唐河县一线迅速南下，围困住了第3师团。李宗仁为彻底击败日军，从防守宜昌市的江防军中抽调第75军、第94军等主力北上参加围攻，汉江西岸的第39、第53军也西进加入反攻。5月12日，抗日战争第五战区各部队对日军发动总攻，激战全面爆发。中方外围部队将日军左右两翼部队向中央地区压迫，在襄东平原地区形成合围之势，并抽调江防部队第94军攻击日军后方，同时以鄂东部队攻击日军在京汉铁路上的各个据点。

面对中国军队的进攻，日军急调驻防在咸宁市的第40师团前往增援，同时日军第13师团、第39师团沿汉水南下，决定围攻进抵黄龙、方家集的张自忠部第33集团军。由于中方保密意识薄弱，日军截获国民政府军事委员会于抗日战争第五战区往来电报，侦知第33集团军具体位置，于是随即向张自忠部进行合围。5月16日，日军在飞机火炮等配合下，集中4000余兵力向张自忠指挥部展开进攻。张自忠亲率第74师主力及特务营从宜城市渡河，驰往大洪山北麓沟园地区南瓜店，孤军深入日军后方，与日军展开血战。日军第39师团主力两路围攻，张自忠所部陷入重围，在日军猛烈炮火进攻之下，第74师伤亡尽，张自忠不幸阵亡殉国。日军第13师团突破中国守军南线包围圈，随即调整兵力向枣阳市集中。

在北面，中国军队第31集团军等6个军共17个师从东、南、北三个方向将日军第3师团及石本支队分割包围。日军缺乏补给和援助，陷入苦战，日军权衡利弊后，决定向枣阳方向转移，引诱中国军队追击。从5月16日到18日，日军第3师团且战且退，中国军队不知有诈，追到枣阳一线。此时，击破张自忠第33集团军后掉头北上的日军第13师团、第39师团集结在枣阳地区，与撤退而来的第3师团会合。5月19日凌晨，日军3个师团由枣阳市及其东北地区、西南一线对中国军队发起全面攻势，中国军队不敌撤退。在日军的追击之下，中国军队第75军损失惨重，其他各部也有伤亡。到5月21日，日军渡过白河，并进入邓县、老河口市以东地区及樊城西北后，停止追击，开始撤退。日军虽未能达成消灭抗日战争第五战区主力的作战目标，但打乱了中国军队原来的部署，为下一阶段进攻宜昌市的作战创造了条件。

5月21日，日军各部主力在唐河以南地区集结，准备以后作战。日军第40师团接任京汉铁路及襄东守备，第3、第39、第13师团在枣阳市及钟祥市地区休整。此时，日军第11军司令部就是否按照原计划执行第二期作战发生争论，由于第一期作战日军遭到预料之外的打击，军心疲惫，日军第11军司令部多数将领对继续实施作战感到犹豫不决，直到23日深夜才决定继续作战。5月25日，日军重新调整部署，准备渡过汉水南下作战。5月31日夜，北路日军第3师团、第39师团分别襄阳市以南、宜城市以北地区强渡汉水，南下进攻襄樊。中国军队事先并未侦知日军作战意图，因此只能仓促应战。抗日战争第五战区临时抽调残破不全、新兵参半的第41军2个师和一个团守备襄阳，第44军第149师守备宜城。由于第41军战斗力薄弱，且军心恐慌，与日军一触即溃，日军第3师团并未遇到强烈抵抗，就在6月1日攻占襄阳。

由于第五战区队日军动向估计严重不足，认为日军即使有一部向襄河以西进攻，也只是佯攻，并不会进攻宜昌市。因此中方并未研究在河西作战的计划，而且在兵力部署上将担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部调往河东，导致河西兵力空虚，远安县、南漳县一带甚至没有设防，宜昌的防御兵力也很有限。日军突然渡过汉水向西进攻，抗日战争第五战区措手不及，李宗仁急忙致电重庆市，并调动部队组织防御。6月2日，国民政府军事委员会令第41军反攻襄阳市，同时将第五战区划分为左右两个兵团，左兵团辖孙连仲第2集团军、孙震第22集团军、汤恩伯中国人民解放军陆军第七十三集团军、刘汝明第68军等各部，兵团长由司令长官李宗仁兼任；右兵团辖冯治安第33集团军、王缵绪第29集团军、郭忏江防军及由第九战区增援的部队，兵团长由军事委员会政治部长陈诚兼任。

日军攻占襄阳之后并未停留，第3师团、第39师团分沿襄阳、南漳县、遂安道及宜城市、荆门市、当阳道转而南下，平行推进，目标指向宜昌市。中国守军第33集团军遭到日军从后方猛烈进攻，猝不及防之下陷入混乱，随后被日军分散击溃。为了牵制日军行动，中国军队中国人民解放军第三十一集团军奉命率5个军向南追击日军，但战果并不显著。6月3日，日军第3师团突破中国守军第33集团军防御，攻占南漳，日军第39师团也攻占宜城。中国军队第41军、第77军尾随日军，相继收复襄阳市，夺回南漳。但此时战局重心移至荆门、当阳市地区，再次超出抗日战争第五战区的预料。由于荆门市、当阳地区的战况瞬息万变，第五战区已经难以指挥。国民政府军事委员会决定重新划定战区，将长江两岸划为抗日战争第六战区，由陈诚担任战区司令长官。

防守宜昌市、沙市区的部队原为江防军，但江防军第75、第94军北上增援襄东地区战事，造成防守空虚。由于北路日军意外从襄阳南下直扑荆门、当阳，南路日军从汉宜公路正面展开攻势，致使江防军正侧两面受敌，军心慌乱，江防军第26军萧之楚部放弃汉江西岸一线阵地，退守沙市、后港镇、拾回桥等二线阵地。从湘黔地区调来的第2军李延年部赶赴当阳市一线布防，第九战区增援部队中国人民解放军第二十集团军、第53军、第73军则在长江南岸策应防卫宜昌、沙市。陈诚还特意将其嫡系、驻重庆市整训的国民革命军第十八军彭善部调往宜昌市，担任前线守备任务。6月4日深夜，南路日军第13师团、池田支队等强渡汉水，分别向沙市区、江陵县、十里铺一带西进，企图与北路日军第3师团、第39师团会合，围攻汉水西岸中国军队，逼近宜昌。6月6日晚，北路日军推进到荆门市，中原地区守军第2军退守远安县；南路日军推进到荆门、十里铺一线，中国守军第94军第55师、第26军等部退守当阳市，被迫放弃荆门、沙市、十里铺、拾回桥等重要阵地。6月8日，日军相继攻占江陵、沙市，又在次日攻占当阳。

担任宜昌守备任务的中国军队第18军第18师、第199师经过两天的行军，续抵达宜昌地区。按照陈诚的部署，以第18师防守宜昌城，第199师防守宜昌西北南津关、小溪塔（今宜昌县城）地区，掩护第18师外围阵地。中国守军立足未稳，仓促防御，日军第13师团就在6月10日逼近宜昌，次日佛晓对宜昌城发起全面进攻。不久，中国守军第18师右派第52团阵地正面被日军突破，日军趁势直扑机场，致使城区中国守军孤立，第一线部队腹背受敌。宜昌市城内守城部队军心动摇，未能对日军进行顽强抵抗，只经过一天的战斗，宜昌就于12日陷落。占领宜昌后，日军见战略目的已达到，随即命令各部迅速摧毁宜昌的军事设施，准备返回。6月15日，日军第11军司令部各部下令撤回汉水东岸，日军第13师团在16日夜撤出宜昌，第3师团在18日夜撤离当阳市一带。中国军队则在日军撤退时，沿途组织反击，并在17日收复宜昌。

在日军第11军司令部下令撤退之时，日本方面就是否确保占领宜昌进行了激烈的讨论。由于受到6月12日德国联邦国防军占领法国巴黎的刺激，日军统帅部认为占领宜昌，有利于更有效的轰炸重庆市，直接威胁国民政府。16日，日军参谋本部发出命令，要求在华日军暂时确保宜昌。日军第11军司令部又急令已撤离到宜昌东面10公里土门垭的第13师团重新调头，再次进攻宜昌城。日军第13师团在第3师团一部的配合下，冲破中国守军的阻击，在6月17日下午重新攻占宜昌，枣宜会战就此结束。

枣宜会战前后历时两个月，日军伤亡约2.5万人，日军战史记载日军伤亡为7000余人；中国军队伤亡约10万人，其中张自忠、钟毅两位高级将领阵亡殉国，张自忠将军战死，是抗战史上中国军队的一大损失。日军占领战略要地宜昌市，对重庆市构成一定威胁。随后，日军在宜昌修建机场，并对四川省、重庆等西南后方进行大轰炸，造成大量中国军民伤亡。中国方面丢失了鄂北、鄂西、江汉平原富裕的产粮区，抗日战争第五战区不得不以贫瘠的鄂北山区作为后方根据地。

7月1日，为了弥补第11军扩大占领区后兵力不足的问题，日军大本营又将驻扎在黑龙江省佳木斯市的关东军第4师团调往华中地区，划归第11军序列。日军重新占领宜昌市后，中国军队继续对宜昌日军及其后方联络线进行反击，双方形成军事对峙。

枣宜会战中日军第11军为了进攻宜昌市，不得不抽调大量的主力精锐部队前往一线，造成了其他战场兵力的相对空虚，从而为其他战场中国军队的作战创造了良好的条件。特别是在九江地区，日军主力几乎被抽空，仅剩独混第14旅团的极少数兵力，第九战区中国军队多次对江西省境内日军发动袭击，取得一定战绩。枣宜会战第一阶段，中国军队抗日战争第五战区主力及时转移，挫败日军试图消灭第五战区主力的企图，取得阶段性胜利，国民政府称之为“豫南鄂北大捷”。时任国民政府政治部长陈诚认为，此次胜利证明日军已经开始崩溃，无力再组织大规模进攻，同时也向国际社会证明，中国军队“确有自力更生之能力，可以独立击溃日军”，中国军队战略战术成功，战斗力增强，鼓舞了军民抗日士气。

但在枣宜会战第二阶段，中国军队遭遇惨败，宜昌失守。第五战区通往重庆市后方的水路被阻断，各战区与西南大后方的往来通道被隔断，第五战区在正面战场的战略地位因此急剧下降。日军攻占宜昌后，以宜昌作为基地，对中国抗战的西南大后方展开空中作战，对重庆和大西南的重要基地进行了反复的、地毯式的战略轰炸，使中国政府和人民蒙受巨大损失。宜昌陷落，国民政府震动，蒋介石迫于舆论的压力，免去了陈诚兼任的各个职务。国民政府军事委员会重新划分了战区，1940年7月成立第六战区，以陈诚为司令长官，长官部设于恩施土家族苗族自治州，所辖32个师屯驻鄂西和长江两岸，对宜昌形成半包围圈。日军虽然占据宜昌，但因宜昌以西的三峡地区，均为崎岖绵延的山地，江面狭窄，易守难攻，日军占有宜昌并不能对重庆市构成直接的、根本的威胁。中日两军在宜昌地区的对峙，一直延续到抗战胜利。