1949年8月11日，第三野战军第十兵团发起战役，分三路向福州市包抄进攻，先后占领永泰县、丹阳镇、闽清县、连江、马尾镇、长乐区等地，从东、西、北三面逼近福州市区。17日解放福州。之后，主力继续追击敌军，至8月23日将逃敌大部歼灭于福清、永泰以北和乌龙江以南地区。此次战役歼灭国民党军近4万人，解放了福州市及附近9座县城和马尾军港，为福建省全省的解放创造了有利条件。

第三野战军先后解放了南京、杭州市、上海市后，国民党军残敌继续南撤。中国国民党福州绥靖公署主任朱绍良和第6兵团司令李延年，把南逃到福州一带的国民党残敌合编为5个军13个师，约6万人，防守福州市。7月初，蒋介石令其加强正面防御，企图阻止我军南进，以屏障台湾。如阻击被我击破，则令其由海路和福厦路南逃。具体部署为：以第106军防守市区，以第96、第25军、独立第50师防守雪峰、大湖、闽清县至徐家村等闽江两岸地区，以独立第50师防守大、小北岭，以国民革命军整编第七十四师防守罗源县、连江、琯头一线，以第73军防守福清和海坛岛。

中央军委为了迅速解放全国，命令第三野战军派有力部队迅速进军福建省，完成解放华东南大陆的任务。据此，第三野战军命令位于苏州市地区的第10兵团（辖3个军）进军福建，全歼闽境残敌。该兵团司令员叶飞、政治委员韦国清，确定了先取福州市，尔后解放漳、厦的作战总方针。

第10兵团自7月2日由苏州地区南下，月底进至尤溪县、古田县、建瓯地区集结。叶飞、韦国清根据中央军委指示，决心分三路向福州发起进攻。具体部署为：以国民革命军第二十九军从右派远程迂回攻占宏路、福清、长乐区，切断福州国民党军陆上的逃路；以第31军从左派迂回攻占连江、闽安、马尾镇，切断敌海上逃路；以第28军担任正面突击，聚歼福州守军。8月6日，第10兵团多路向福州开进。

中央军委为了迅速解放全国，命令第三野战军派有力部队迅速进军福建省，完成解放华东南大陆的任务。据此，第三野战军命令位于苏州市地区的第10兵团（辖3个军）进军福建，全歼闽境残敌。该兵团司令员叶飞、政治委员韦国清，确定了先取福州市，尔后解放漳、厦的作战总方针。

1949年4、5月间，人民解放军举行渡江战役，解放了南京、上海市、武汉和苏南、皖南、浙西、赣东北、闻北等广大地区。败退的国民党军以第6、第22、第8、第12兵团在福州、厦门市、漳州市和闽粤交界地区设防，企图阻止人民解放军向闽中、闽南地区推进，以屏障台湾。福州为福建省省会，地处闽江下游，毗连种重军港马尾，闽江横贯市区南部，北部、东部有大、小北岭和鼓岭为屏障。国民党福州“绥靖”公署主任朱绍良、第6兵团司令官李延年率5个军13个师约6万人驻守福州市。7月，中国国民党总裁蒋介石到福州，布置增修工事，调整兵力，加强防御。其部署是：以第106军驻防市区；以第96、第25军及独立第37师防守雪峰、大湖和闽清县至徐家村闽江两岸，控制福（州）古（田）公路；以独立第50师扼守夫、小北岭；以国民革命军整编第七十四师防守罗源县、连江、琯头沿海一线；以从台湾调来第201师1个团增防马尾，保障闽江口水道安全；以第73军驻防福清、海坛岛。企图将人民解放军阻于闽清、罗源以北，守住福州。如防线被突破，即以逐次抵抗手段退据海岛，或沿陆路南撤漳州市、厦门市。

福州市为福建省省会，地处闽江下游，毗连重要军港马尾，闽江横贯市区南部，北部、东部有大、小北岭和鼓岭为屏障。国民党福州“绥靖”公署主任朱绍良、第6兵团司令官李延年率5个军13个师约6万人驻守福州地区。7月，中国国民党总裁蒋介石到福州，布置增修工事，调整兵力，加强防御。

其部署是：以第106军驻防市区；以第96、第25军及独立第37师为左派防守雪峰、大湖和闽清县至徐家村闽江两岸，控制福（州）古（田）公路；以国民革命军整编第七十四师为右派防守罗源县、连江、琯头沿海一线；以第73军驻防福清、海坛岛；以独立第50师扼守大、小北岭，以从台湾调来第201师1个团增防马尾，保障闽江口水道安全。企图将人民解放军阻于闽清、罗源以北，守住福州市。如防线被突破，即以逐次抵抗手段退据海岛，或沿陆路南撤漳州市、厦门市。

第三野战军第10兵团（辖第28、第29、第31军）在上海战役后奉命进军福建省。该兵团在苏州市、常熟市、嘉兴市地区进行准备，深入动员教育，整顿和充实组织；并派中国工农红军北上抗日先遣队先期入闽，在地方党和人民解放军闽浙赣边纵队的配合下，侦察敌情，筹集粮草，抢修道路，以保障主力部队开进。1949年7月2日第10兵团开始南下，月底抵达尤溪县、古田县、建瓯、南平市地区集结，并进行山地作战训练。

兵团司令员叶飞、政治委员韦国清根据敌情，决心对福州市采取钳形攻击，首先断其陆、海退路，尔后会歼被围之敌。部署是：以第29军从右翼远程迂回，楔入福州守军侧后，攻取福（州）厦（门）公路要点宏路、福清、长乐区，断敌陆上逃路；以第31军从左派迂回，攻占丹阳镇、连江、马尾，控制闽江下游，断敌海上逃路；以第28军进行正面突击，其中2个师由闽江北岸进逼福州，1个师沿闽江南岸东进，策应第29军行动，并防敌南北夹击。若守军退马尾、长乐，从小路外逃，则第28军速占福州，并继续向东追击；倘守军越闽江南撤，则国民革命军第二十九军坚决予以阻击，第28、第31军跟踪追击。7月23日，第三野战军批准了第10兵团的上述决心，并决定调第7兵团第21军第63师归第31军指挥，夺占宁德市、罗源县，保障该军侧后安全。

战役原定8月15日发起，因发现福州市外围守军有收缩迹象，遂提前发起攻击。8月6日，第10兵团各部队在闽浙赣边纵队一部兵力配合下，隐蔽地向战场开进。右派第29军于11日袭占永泰城，其守军第73军一部400人东逃海坛岛。17日国民革命军第二十九军迂回到福州东南，占领长乐区，控制营前、尚干镇、琯口等地，逼近市区。左翼第31军于11日占领三都澳，13日攻占丹阳市，14日全歼丹阳逃敌。后兵分三路，1个师向连江攻击，1个师直插闽江北岸要点闽安，1个师进逼大北岭，控制了10公里江面，并占领罗源城。16日攻克连江城和琯头，守军第74军残部经琅岐岛逃往平潭岛。

同日第31军攻克马尾港，进占大北岭。担任正面突击的第28军于14日攻占闽江北岸的祥溪口、大坪、下局等要点，15日占领闽清城和雪峰、大湖、江洋店，后以2个师沿闽江两岸追歼逃敌，1个师向小北岭，16日攻占徐家村、小北岭，逼近西郊的中房和北郊的新店。至此，第10兵团对福州市达成了合围，并从东、西、北三面逼近市区。16日晚，朱绍良、李延年乘飞机逃跑，国民党军一部在南台掩护，大部弃城抢渡乌龙江南逃。17日晨，第10兵团攻占福州市区后，留一部兵力担任警备任务，主力追击逃敌，至23日，除第96军一部逃往漳厦地区外，其余均被歼灭于福清、永泰县以北和乌龙江以南地区。

战役自8月11日开始，至23日结束，历时13天。人民解放军在中共地方组织和游击队的配合下，歼灭了国民党军近4万人，俘其6兵团正副参谋长何同棠、陈腾骧、陈盘庚和25军副军长李以劻、96军副军长黄振涛等将级军官17名，解放了福建省省会福州市和著名军港马尾，以及宁德、罗源、连江、长乐、福清、永泰、林森、闽清、莆田等9座县城，此战，在中共地方组织和游击队的配合下，解放军歼灭国民党军39400人，其中俘敌30160人，毙伤2050人，投诚3190人，其他4000人，我军伤亡1700多人，为解放福建全省创造了有利条件。