潘祖荫（公元1830年-公元1890年），祖籍江苏吴县（今苏州市），字东，小字凤笙，号伯寅，郑庵，大学士潘世恩之孙。晚清重臣，著名收藏家。

潘祖荫出身科第世家，爱新觉罗·旻宁二十八年（公元1848年）因祖父潘世恩寿诞而荫为举人，后于咸丰二年（公元1852年）得中探花，入朝为官。咸丰年间，历任内阁侍读、南书房行走、侍讲学士、大理寺少卿等职务。咸丰九年（公元1859年），潘祖荫力保被诬告的左宗棠，左宗棠后被重新任用。同治元年（公元1862年），潘祖荫任光禄寺卿，主张广开言路，选拔人才，加强边防，减轻江南赋税。后历任工部右侍郎，户部右侍郎等职。同治十二年（公元1873年），潘祖荫因丢失户部行印被革职留任。次年，任翰林院编修。光绪年间，潘祖荫历任大理寺卿、工部尚书、刑部尚书等职，并加封太子少保、太子太保。曾负责审理庚辰午门案，并受命协办中俄伊犁相关交涉事宜。光绪十六年（公元1890年）十月，潘祖荫在治理顺天水灾中因病去世。朝廷加赠太子太傅，谥文勤。

潘祖荫为官注重实践、居官清廉、崇尚善行，与时俱进，还精通经史，精楷法，喜好收藏金石，因其独到的鉴赏技术被称为“潘神眼”，慈禧曾称赞潘祖荫的鉴赏能力，“经潘祖荫鉴定无误的文物肯定是有价值的。”著作有《潘祖荫日记》《滂喜斋丛书》《功顺堂丛书》等。

潘祖荫在爱新觉罗·旻宁十年（公元1830年）出生于北京米市胡同，祖籍江苏吴县（今苏州市），家里是科第世家潘氏家族，祖父是潘世恩在乾隆五十八年状元及第，父亲潘曾绶，官至内阁侍读。道光二十六年（公元1846年），潘祖荫考取顺天乡试，挑去誊录。两年后（公元1848年），朝廷以潘祖荫的祖父潘世恩八十大寿钦赐潘祖荫为举人。咸丰二年（公元1852年）潘祖荫参加殿试，考中一甲第三名（探花），被授予翰林院编修职位。后历任国史馆协修、候补侍读、实录馆修等职。咸丰六年（公元1856年），潘祖荫先后担任功臣馆纂修、会试同考官、侍读、咸安宫总裁、南书房行走、文渊阁校理，因捐赠军饷朝廷赏戴花。次年（公元1857年），潘祖荫任职日讲起居注官、侍讲学士。潘祖荫在咸丰年间历任内阁侍读、南书房行走、侍读学士、大理寺少卿等职务。

潘祖荫入翰林后，恰逢清政府内忧外患。咸丰八年（公元1858年），英法联军入侵天津市，第二次鸦片战争期间，潘祖荫主张用兵作战，请求优待八旗旗兵，巩固巡防。之后先后担任官职陕甘乡试正考官、国子监祭酒、侍读学士。咸丰九年（公元1859年），左宗棠被因贪污革职的原湖南永州镇总兵诬告弹劾。十二月，潘祖荫任大理寺少卿。次年（公元1859年），潘祖荫上书营救左宗棠，奏言举荐左宗棠的才能。不久，左宗棠被重新任用，襄办曾国藩军务。咸丰十年（公元1860年）七月，英法联军侵占天津，咸丰想出京避难，潘祖荫劝谏，担心咸丰帝出首都会使内部发生各种变故。次年（公元1861年），潘祖荫担任宗人府府丞。

爱新觉罗·载淳元年（公元1862年），潘祖荫任光禄寺卿，先后上书弹劾了一批腐败官员，奏请加强同舟、靖江市、泰兴市等地的江防，以阻挡太平军，在朝廷夺得一些江南地区后，奏请为其减轻赋税。同治三年（公元1864年），潘祖荫任左副都御史。次年（公元1865年），恭亲王被弹劾撤职，三月十五日，潘祖荫为其上书辩解，认为恭亲王虽犯错，但有功劳在身，应让其改过自新，继续任职。恭亲王后继续任职管理事务。同治六年（公元1867年），担任工部右侍郎的潘祖荫被派出京城查看皇陵工程。同治五年（公元1866年）后，历任工部右侍郎，兼管钱法堂事务，户部右侍郎，经筵讲官，户部左侍郎，监管三库事务等。同治十二年（公元1873年），潘祖荫因丢失户部行印被革职留任，又因中式举人徐景春试卷文理荒谬被降二级调用。次年正月，潘祖荫被赏翰林院编修，仍在南书房行走，不久，因记录有功免除处分。

光绪元年（公元1875年），潘祖荫先后担任大理寺卿、礼部右侍郎、玉牒馆总裁、户部右侍郎、都察院左都御史、工部尚书、刑部尚书职务。光绪五年（公元1879年），兼任太子少保。同年，吏部主事吴可读自杀，并留遗书奏请立爱新觉罗·载淳的嗣统继承皇位，潘祖荫受命与议此事，潘祖荫与徐桐奏请不立皇太子为储君。次年（公元1880年），内宫太监与午门护军扭打，发生午门案。慈禧袒护太监，面谕潘祖荫必杀护军。经刑部调查实情后判定护军无罪，潘祖荫据此真实上奏，惹怒了慈禧太后，被慈禧太后训斥。潘祖荫先后四次改判，都因判罪太轻被慈禧太后否决，最终还是免了护军的死罪。同年，被任命协办中俄新疆纠纷，交涉伊犁哈萨克自治州事宜。经此事后，次年（公元1881年），奏请善后五事，即练兵、简器、开矿、造船、筹响。光绪八年（公元1882年），潘祖荫任军机大臣行走。光绪九年（公元1883年），潘祖荫父亲去世，潘祖荫解任官职，守丧27个月。两年后（公元1885年），守丧期满，潘祖荫任兵部侍郎，工部尚书。

光绪十二年（公元1886年），潘祖荫任管理沟渠河道大臣。次年，潘祖荫任管理八旗官学大臣，兼任顺天府府尹。后来，潘祖荫任户部尚书，光绪帝大婚礼成后，又加封太子太保衔。光绪十六年（公元1890年）六月，京城雨患成灾。六十岁的潘祖荫主持救灾工作，多次请求朝廷拨款拨粮，文书多达千百件，又请各省官绅赈灾，自己则捐银数千两以上。十月，潘祖荫积劳成疾，病重请假。三日后去世。朝廷封赠太子太傅，谥文勤。宝坻区（今天津市）乡民感念潘祖荫救灾的功劳，为其建立专祠。

清朝末年，朝廷内部腐败，潘祖荫提倡广开言路以示正听，选拔真才拨乱反正，借此改善官场的不良风气。潘祖荫为官期间，多次直言进谏。咸丰九年（公元1859年），潘祖荫与石京卿、许仁山、杨滨上书直言“九卿台谏，不闻忠谠之言”。爱新觉罗·载淳即位后，潘祖荫上书《密陈五事疏》中提到“各抒所见，各举所知”。潘祖荫能够身体力行的贯彻广开言路的主张。咸丰年间，爆发太平军起义，咸丰帝认识到人才的重要性。咸丰十一年（公元1861年），朝廷要求百官直言进谏，潘祖荫上书人才的重要性，认为要选拔真才实干的人，并且敢于突破用人惯例。潘祖荫重视人才，先后推荐了黄翼生、黄国瑞、鹤龄等人才，左宗棠被诬陷后，潘祖荫为此上《奏保举人左宗棠举人材可用一折》，得到咸丰的认同。

潘祖荫为官后，多次担任刑部官员。同治五年（公元1866年），先后担任刑部右侍郎，刑部左侍郎。光绪二年（1876年），担任刑部右侍郎，光绪五年（1879年），任刑部尚书。潘祖荫任职期间，坚持实事求是的办案原则，采取灵活的办案手段，尽心尽责的办案态度。在光绪五年（公元1879年），御史邓庆麟奏告总管内务府大臣安兴阿受贿案中，经潘祖荫调查后，发现安兴阿和内务府说法有出入，及时奏明朝廷。潘祖荫对有不法行为的官员，绝不姑息。同年，潘祖荫审理云南巡抚杜瑞联到北京疏通关系使本省的营私舞弊的军费得以顺利报销案件，办理案件时严加审理，详细讯问，最后案件很快侦破，违法官员不分职务等级一律按罪处罚。

清朝内忧外患，外有列强进犯，内有农民起义，清军内部却指挥权不一、旗兵生活困难，官员违法乱纪。潘祖荫对此多次请求朝廷给予地方统兵官员统一指挥的能力，军权统一是同心协力的基础。咸丰十年（公元1860年），潘祖荫奏请朝廷赋予吴棠专办地方军务的能力。第二次鸦片战争爆发后，英法联军屡屡侵犯清朝京城周边地区，旗兵的巡逻防护十分重要。咸丰八年（公元1858年），潘祖荫奏请优待旗兵，以凝聚人心稳固巡防。潘祖荫弹劾了一些贪污腐败、玩忽职守的不法统兵官员，如文若钦差瓜尔佳·胜保、陕西巡抚英、直隶总督费莫·文煜等。学者张驰认为，这些举措在一定程度上改善了当时清军的状况，但未能解决根本问题。

清朝江南赋税沉重，百姓贫苦。咸丰十年（公元1860年），潘祖荫向朝廷进言《敬陈救时八策》，请求减免江南赋税。咸丰十一年（公元1861年），继续上奏《请免钱粮、汰厘局、严军律、广中额疏》。同治二年（公元1863年），又奏《请减江南赋额疏》，朝廷高度重视，允许减轻赋税。光绪十六年（公元1890年）六月，京都雨灾，顺天府二十四州县遭遇水灾，潘祖荫调动各方力量救灾。潘祖荫上奏朝廷请求赈灾，呼吁各省官绅援助，借助民间义捐，设置粥厂，通过各方力量努力将灾害损伤降至最低。

潘祖荫出身苏州名门望族，潘祖荫受家族影响，喜欢收藏古玩字画。潘祖荫收藏的钟鼎彝器多达五百多件，当时最著名的西周青铜器，大盂鼎、大克鼎和毛公鼎，潘祖荫就收藏了两件。并为收藏的青铜器编目《 攀古楼青铜器目》。潘祖荫还收藏了许多宋元旧版古书，如宋刻《司马氏书议》，宋刻《金石录》十卷。对金石着迷的潘祖荫还收集了不少碑帖，所收藏珍贵碑刻拓本数不胜数，有传世古拓珍本经手最多之誉。潘祖荫与当时同样嗜书藏书的翁同龢并称为“翁潘”。

潘祖荫为自己收藏青铜器和石碑著有《汉沙南侯获刻石目录》《攀古楼彝器款识》两部目，并将自己的藏书编成《滂喜斋藏书记》《滂喜斋书目》。与好友一同刻作《海东金石录》24 卷。著有《潘祖荫日记》《越三子集》《芬陀利室词》 《滂喜斋丛书》《功顺堂丛书》等。

晚清名臣李鸿章评价： “潘祖荫尽心尽力管理水灾的大义行为，确实无愧于朝廷和百姓。”

慈禧评价：“经潘祖荫鉴定无误的文物肯定是有价值的。”

清代监察御史李慈铭评价：“潘祖荫去世时，因水灾成患，受难百姓聚在京城及其附近有数万人，都依靠潘祖荫存活。百姓听闻潘祖荫去世，痛哭声响彻荒郊野外，近百年来，没有人如此深受百姓爱戴。”

潘祖荫不仅喜欢收藏金石，对鼻烟壶也颇有研究。清朝时期的达官贵人喜欢吸鼻烟，于是各种式样的鼻烟壶制作精美，堪比艺术品，由此刮起一阵收藏鼻烟壶的风潮。据说，和珅是清代收藏鼻烟壶数量最多的人，和珅被抄家后，从他家查抄出的名贵鼻烟壶有上千只。潘祖荫则以其的鉴赏能力闻名，在当时是属第一的水平。潘祖荫去世后，杨度之弟杨钧感叹，世上没有潘祖荫，就没有真正懂鼻烟壶的了。

潘祖荫对各种古碑非常痴迷，经常四处访碑求帖，在出差途中也收集了不少碑帖。潘祖荫在一次回乡修墓时，听人说某处有一座古碑，心驰神往，连忙叫人带他去看。这块古碑在一户人家的装后面，潘祖荫赶到后点了蜡烛钻进去细细查看，爱不释手。在《潘祖荫日记》中，潘祖荫对办差途中的食宿、行程记录简略，大篇幅着墨于沿途古碑。潘祖荫身为朝廷命官，经常为了古碑弄得灰头土脸的，自己却毫不在意，由此可见他对碑帖的痴迷。

《清史稿》

《续碑传集》

《清实录》

《潘文勤公年谱》

潘祖荫故居位于苏州南石子街5-10号，西接临顿路，东连平江历史古街。其庭院宽大，以厢房走廊连通为走马楼式，为苏州市大型住宅中的特例。现由苏州文化旅游发展集团有限公司古建公司负责整体修缮利用，经过修复后，潘祖荫古宅现在成为了 苏州古建老宅保护的范本，充分展示了苏州古建筑修复及保护研究成果。